并购重组被打“回票”两大“短腿”或是主因

　　通过并购重组改善经营状况，已成为上市公司“点石成金”的主要手段。不过，并不是每家公司都能如愿以偿。

　　据上证报资讯统计，2009年证监会重组委共对64份并购重组申请进行了审核，其中57份通过、7份未通过，过关率为89%。不过，在7份被否项目中，有2份进行了二次“上会”并获通过，若剔除此影响，则2009年重组审核的过关率可达92%。

　　资料显示，2009年重组被否的5家公司分别为：宏达经编、三爱富、*ST金果、新华光及贵航股份；两家通过二次“上会”而过关的公司为国投电力及同力水泥。梳理上述公司重组资料，拟注资产业绩稳定性差、盈利预测失真，已成一大共性。

　　三爱富于2008年9月提出重组方案，拟增发购买上海华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。该方案于8个月后进行了修订，其中公司因上海焦化业绩巨幅下滑进而取消了对其的盈利预测。公司在原方案中预计2008年上海焦化净利润可达5亿元，2009年达到5.21亿元，而新草案数据显示，2008年净利润仅1.1亿元。面对盈利骤降，三爱富并未对相关资产的评估值进行调整，最终被否或在意料之中。

　　*ST金果于2008年7月提出重组方案，将原资产负债剥离出售，并向3名自然人增发购买中加矿业100%股权。此后，由于中加矿业主营的铁精粉价格出现大幅下滑，公司于2009年2月修改方案，将发行价与发行量分别下调33.3%和20%，中加矿业的评估值也从16.1亿元降至8.58亿元。5个月后，公司重组申请被否。

　　重组将导致上市公司关联交易剧增，或为另一个被否主因。贵航股份于2009年6月提出重组方案，拟向控股股东、盖克机电增发，购买风雷公司、天义电器、中航标等3家公司全部股权。3个月后，公司便对拟注资产2009年盈利预测进行了修正，将预期净利较2008年的降幅从16%扩大至31%。公司同时坦陈，重组后的关联交易将显著上升，以2008年数据计算，关联销售占总销售的比例将由9.65%升至33.54%。该重组于2009年12月29日“上会”，但赶上的是否决末班车。存在类似情况的还有新华光。

　　但值得一提的是，若拟注资产业绩稳定、盈利前景良好，即使存在关联交易激增情况，重组申请也有望过关。如2008年开始的风起云涌的军工资产借壳潮，典型的有航空动力、中兵光电、中航电子等，均在借壳后为上市公司带来了大量关联交易。(郭成林) (来源：上海证券报)