银行并购贷款成国企“专利” 民企无奈另辟蹊径

　　并购贷款渐成国企“专利” 民企另辟蹊径

　　陈植 上海报道

　　核心提示：多家银行在拟定并购贷款执行细则时，均明确提出“优先支持国有大型企业和其他大型企业的并购”，这成为银行操作并购贷款业务的重要指引。

　　并购贷款业务是金矿，还是鸡肋？对银行信贷部而言，这是一个问题。

　　自2008年年末银监会发布《商业银行并购贷款风险指引》的短短一年间，银行并购贷款业务正以自己独特的方式生长——向国企并购倾斜，而将大多数民企挡在门外。

　　从屈指可数的并购业务信息披露来看，工行与首创股份、上海百联，中行上海分行与万业企业，交行与宝钢集团分别签定并购贷款意向协定，以及中国机械工业集团公司收购中国一拖集团等，并购贷款业务基本集中在国企收购中。

　　银行对国企的优先照顾，使民企只能另辟蹊径，以并购贷款以外的方式从银行获取并购所需资金。

　　并购贷款暗现双重标准

　　是谁让并购贷款业务在施行短短一年内，成为国企并购的“专利”？

　　记者了解到，多家银行在拟定并购贷款执行细则时，均明确提出“优先支持国有大型企业和其他大型企业的并购，支持效益好、行业排头兵、高技术企业的战略性并购。”这成为银行操作并购贷款业务的重要指引。

　　一家大型银行上海分行信贷部负责人透露：“去年我们也替几家规模在数亿元的民营企业向总行申报并购贷款，但最终没有批准。”至今，能“闯关成功”的民营企业，基本都是行业排名数一数二且知名度极高的龙头企业。这样的成功案例仍屈指可数。

　　“但国企并购的待遇就不同了。”他表示，对于信誉很好的国有大型企业，通常只要国资委下发并购批文，银行甚至可以提供无抵押物的信用贷款资金，作为并购贷款发放下去。

　　该负责人道破其中玄机：“毕竟国企并购有一定的政府背景，地方政府也会拿出财政扶持政策与财政资金支持企业并购重组，即使并购整合出现问题，也有国家地方政府做担保，对银行而言，基本不会构成呆坏账。”

　　在记者得到的一家大型银行并购贷款操作细则里，尽管银行并没有明确提出对民营企业审批并购贷款得“慎之又慎”，但其条款却巧妙地表露了这层含义：首先，银行并购贷款业务必须优先“照顾”总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户，但能够达到这些信用等级的，基本是国有大型企业；其次，鼓励优先开展风险较低的公司融资类并购贷款业务，谨慎开展风险较高的结构融资类并购贷款业务。前者并购主体是母公司，后者并购主体则是某公司下属的子公司。

　　“现实是，一般国有企业都会以母公司名义申请并购贷款；而民营企业要考虑到母公司负债率水准（担心影响到其他业务的贷款申请），倾向于以子公司名义向银行申请并购贷款。”上述负责人表示。

　　他曾碰到数家民企以子公司名义申请并购贷款，但得知贷款申请标准时，他们基本都打了退堂鼓。

　　该行的并购贷款操作细则明确规定，子公司申请结构融资类并购贷款，必须得到母公司对并购贷款还款来源作出直接还款或补充还款的承诺，甚至条款还限定子公司使用固定收益率工具（如信托产品融资）作为收购资本金来源的，这笔信托融资不得设置任何偿付优先权。但实际操作中，民营企业参与发行信托产品时，基本都会给信托购买者设定优先受益权，及母公司优先还款的承诺。

　　显然，他们已不符合子公司申请结构融资类并购贷款的财务要求。何况，此类贷款最终还需要总行批准，总行风险管理部通常会考量并购失败等最坏情况发生时的民企贷款偿付能力，只要感觉民企有还不上贷款的风险，就不会批准。

　　“这条款对民营企业有点苛刻。但一旦民营企业并购失败，还不出贷款，对银行就是增加一笔呆坏账。企业并购本身失败的风险就很高，银行必须对信贷风险慎之又慎。”他强调说。

　　民企三条并购融资路径

　　兵来将挡，水来土淹。

　　记者调查发现，企业经营性贷款、固定资产贷款，以及通过银行协助发行信托产品，正成为民企获取并购资金的三条路径。

　　“一般民企会优先考虑用企业流动性贷款补充并购资金。”一位券商投行部人士透露。流动性贷款的审批标准和并购贷款最大的不同，是前者不需要母公司的还款承诺，而还款承诺往往是民企申请并购贷款的最大绊脚石。

　　按照现行受托支付的制度，这笔流动性贷款不会直接打到贷款企业账户，民企只好迂回操作。

　　记者调查发现，有些民企将流动性贷款置换出等额的企业自有资金，再通过自有资金作为收购保证金，通过信托融资或民间借贷将收购资本“放大”数倍。而建行等大型银行规定，并购贷款额度不应超过企业并购总金额的50%。

　　“有些民企申请流动性贷款时，银行也知道他们可能置换自有资金用于企业并购，但银行只负责跟踪流动性贷款的安全性。”上述银行信贷部负责人无奈表示。

　　还有一种方式是借道固定资产贷款，通常这类贷款期限可延长至5年以上，最大限度摊薄民企并购的还贷压力。不过银行的贷款审核要求偏高，不但要求被并购企业的新设备与生产流水线（必须是没有折旧的新设备）做抵押，还需要并购企业拿出原先的厂房与生产线做抵押补充物。

　　此外，只要银行觉得民企资质不错，但并购贷款审批有难度，大多乐意协助找一家信托公司发行信托产品，再通过银行渠道发行信托产品，融资规模一般在2亿以上，期限为3-5年。

　　如银行协助企业发行信托产品融资，企业财务的审核标准可能会放宽至“抵押物充足，成立一两年、上年度实现盈利的企业”，而不是传统贷款业务的“三年连续盈利”要求。

　　“毕竟信托产品能否发行，主要看企业是否拥有充足的还款能力。”一位信托公司负责人指出。但企业借道信托产品做并购融资，得付出更高的融资成本。通常银行将这类信托产品的票面利率设定在8%-9%，才愿意让它在银行渠道销售，这还不包括1-2%的信托公司管理成本。

　　用益信托工作室创始人李旸透露：“这类企业并购型信托产品多以股权类投资信托产品面世，数量相当多。但真正的收购方通常提供两三年后的股权回购承诺，先将信托产品融资作为企业并购的一笔过桥贷款。”