来源：每日经济新闻
5月末的扬州正是初夏，潮湿的微风吹过，带来一股江南水乡宁静宜人的气息。但在这安静的大幕之下，一场有关江苏江扬船舶集团有限公司（以下简称江扬船舶）债权处置的争夺战正愈演愈烈。
“我们将会向法院申请撤销第二次债权人会议的决议。”5月31日，DAC中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司（以下简称DAC）的法律顾问、厦门天凯律师事务所律师李春健这样告诉《每日经济新闻》记者。
江扬船舶原是扬州市著名企业，后欠下多方巨额债务，被迫变卖旗下资产，而这些资产的变卖处置方案却引发多位债权人的异议。在债权人中，不仅有中国航空技术进出口公司福建公司（以下简称中航技）、中粮集团、中船重工深圳船舶工业贸易公司（以下简称中船重工）这样的央企，还有DAC这样外资背景的公司，以及以兴扬资产为首的扬州市国企等。据了解，日前负责资产处理的破产清算组牵头召开第二次债权人会议，投票通过将江扬船舶名下的土地使用权、房产等资产以1.4亿元的价格打包出售给扬州市某国企的方案；但以DAC为首的一方对该方案提出了异议。
“江扬船舶名下的财产价值至少超过了5亿元，1.4亿的价格明显不合理。”5月31日，一位要求匿名的DAC公司人士告诉记者，“我们希望将江扬船舶旗下的资产进行公开拍卖。”
债权人会议决议引起争议
“对第二次债权人会议的结果，我们认为是不合理的。”5月31日，上述要求匿名的DAC公司人士告诉《每日经济新闻》记者。
据了解，DAC是一家美国的基金，主要业务是从不良债权中发现投资机会。江扬船舶原为江苏省大型国有造船企业，由于经营不善，拖欠银行、中粮集团等大型中央企业巨额的债务后停止经营。而后，兴扬资产、DAC以及上述央企分别成为了该公司的主要债权人。
在江扬船舶集团停止经营之后，DAC与上述债权人以及扬州市政府就江扬船舶集团资产的处理方式进行了长期的激烈探讨，然而直至近日才达成了将江扬船舶旗下土地、住房等资产以1.4亿的价格打包出售给扬州市一家国企的决定。而正是这个决定引起了DAC的强烈反对。
“我们认为作出决议的程序存在瑕疵，同时该决议涉及管理人进行关联交易并严重侵害债权人利益的情形。”李春健表示，他所在的律师事务所受DAC的委托，将在近两日向扬州市中院申请依法撤销江扬船舶第二次债权人会议的决议。
DAC表示，在未确认债权的情况下就违法召开会议并进行表决，以及江扬船舶未宣告破产即进行破产财产变价方案，上述两个程序都严重违法。同时DAC还认为，第二次债权人决议属于关联交易，即卖方——破产管理人的组长、副组长是扬州市国资委的成员，而买方又是扬州市政府下属的一家国有企业。另外，在该变价方案中享有最大表决权的兴扬资产是扬州市政府独资的国有企业。“很明显国资方控制着整个决议，其他债权人没有任何发言权。”李春健抱怨说。
价值5亿资产以1.4亿贱卖？
对债权人而言，不良资产的变卖通常意味着一种解脱。而在江扬船舶资产的最终变卖问题上，为何DAC却提出了如此强烈的反对？
“1.4亿的价格不能反映江扬船舶的真实价值。据我们估算，企业的真实价值保守估计至少也超过5亿。”上述DAC公司人士告诉记者，“我们认为，扬州市政府在这起决议中，试图‘左手卖右手买’，这样一倒就将资产以1.4亿的价格变卖给旗下的国企，最终达到套现赚取巨大差价的目的，而最终受到损失的则是其他债权人。”
DAC估算，根据扬州市规划局网站的公示，江扬船舶位于茱萸路的20.37万平方米的拟出让土地已被规划为一类居住用地，即使根据扬州市国土资源局广陵分局公布的扬州市2004年基准地价的规定，价值可达到4.7亿，如果加上江扬船舶集团位于太平路31号约5.09万平方米的拟出让土地和机器设备，集团名下的财产价值将超过5亿元。“事实上这还是多年前的数字，如果按照现在的价格来估算，其价值甚至可能超过10亿。”
不过，这样的测算方式也遭到相关人士的质疑。一位接近江扬船舶的人士就表示，“即便是未来规划为一类居住用地，但目前依然还是工业用地。按照我国的有关法规，要想从工业用地转为一类居住用地，要么是政府征用该土地后拍卖，要么就是土地的所有者补交其间的差额。”
对此，上述DAC公司人士表示，即便是按照工业用地来进行计算，目前1.4亿的价格也存在一定的低估；同时，如果工业用地转为一类居住用地时需要补偿，中间也依然会存在一定的差额。DAC方面希望将江扬船舶的资产放到市场上进行拍卖，通过市场来为其定价，或者由其他几家债权人联合以1.4亿的价格收购江扬船舶的所有资产。“但上述方案都被扬州市有关方面否决。”
DAC有自己的小算盘？
对DAC的质疑，兴扬资产也进行了回应，称DAC此时的表态事实上也是为了他自己的利益。“DAC有他们自己的小算盘。仅仅在一年以前，他们还提议将江扬船舶的所有资产以1.2亿出售。”5月31日，江扬船舶债权人会议主席、兴扬资产法定代表人杨晟告诉《每日经济新闻》记者。
“其实江扬船舶的破产是不得已而为之，甚至和DAC的行为还有很大的关系。”杨晟透露，“在江扬船舶破产之前，DAC就向法院提出了诉讼，要求该集团偿还债务。如果法院判决下来，届时江扬船舶就要被迫先偿还DAC的所有债务，而其他债权人可以分到的就更少了。正因为如此，我们不得不宣告江扬船舶破产，并且按照《破产法》的程序，以债权人会议的方式决议处置该集团的资产。当年提出1.2亿的售价，是DAC迫不及待想独自率先脱手债权。现在看到这样行不通，才又开始表示希望以公开在市场拍卖的方式处理资产。”
而对于曾报价1.2亿的说法，记者也向DAC公司有关人士求证，该人士对此并不讳言，但他表示，在提出1.2亿的方案之时，很多江扬船舶的资产并未统计在1.2亿元的范围里，同时当时DAC也并不知道江扬船舶旗下的土地已经被规划为一类居住用地。
“DAC有他自己的算盘，希望可以多分到一些赔偿，但事实上这件事情的复杂程度超出了普通人的想象。”杨晟表示，“那块争议的土地上还有江扬船舶的员工宿舍，如果未来要开发该地块，还要涉及到动迁等问题，十分棘手。其实那家预备以1.4亿接手的国企也并不希望如此，也是在扬州市政府的要求下才这样做的。其实不管谁接手，现在的处理方式，肯定是符合了大部分债权人的利益。”
央企债主态度值得玩味
一边是DAC大声的抗议，另一边是兴扬资产的解释。但历来“财大气粗”有着很强影响力的央企，却在本次事件之中失去了声音。事实上，央企们对此事的态度也很值得玩味。
“我现在不方便，这件事情不要找我。”5月31日，《每日经济新闻》记者致电中粮集团本次事件的负责人，该负责人如此表示。
而当记者致电中航技的有关负责人时，该负责人在了解意图之后先是表示稍后将打给记者，但之后却再无回音，再拨打过去时其电话已无人接听。
“这事太敏感了。”唯一接受记者采访的中船重工有关负责人表示。“在第二次债权人会议的决议中，只有我们和DAC投了反对票。”该人士告诉透露，“我们对于这个方案也不是很满意。按照这个方案，我们甚至连原来15%的本息比例都拿不到。”
据介绍，在江扬船舶危机开始时，根据当时的领导批示，江扬船舶承诺不破产，并提出按照本息约15%的比例清偿各债权人债务，但除了江苏省内的债权人外，大型央企和省外债权人几乎都没有同意该方案。“若按现在的方式计算，我们只能拿到10%的本息，对企业来说损失太大了。”
记者了解到，目前江扬船舶约有14.5亿元的债务，其中DAC持有2.26亿、中船重工2.7亿、中航技1.63亿，中粮集团1.85亿，而持有债权份额最大的兴扬资产为5.44亿。无论以怎样的方式处置资产，几家公司亏损已成定局。
“我们现在正在积极通过有关渠道向有关部门申诉，事件或许还有转机，但也只能在一定范围内多获得赔偿。”上述中船重工人士如此表示。
债权人会议决议或涉关联交易
随着事件的发展，江扬船舶的资产处置已进入最后阶段。
而DAC、中船重工等公司对第二次债权人会议决议的最大争议在于其是否合法，特别是同为扬州市国资委旗下企业的兴扬资产，或涉嫌为交易的关联人。
“从法律条文上讲，《破产法》里面没有关联人不能参加投票的条文，但从法律精神而言，关联人确实不应该参加投票。”5月31日，上海汇业律师事务所合伙人吴冬律师告诉《每日经济新闻》记者。“根据有关法规，国资控股的企业之间不能仅因为国资控股而具有关联关系，因此兴扬资产和购买方似乎不能视为关联方。”吴冬认为，“但根据实际情况判断，这确实又是涉嫌关联交易。在没有法律明文规定的情况下，这样的情况确实很难判断。不过我们也要看到，这样的灰色地带也很容易引起有关的利益转移和利益输送。”
据记者了解，在近日内，DAC将把申请送至扬州市中级人民法院，届时有关事件的所有答案或许有望揭晓。
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