吉利收购沃尔沃最终收购价可能只需10.4亿美元

　　解开吉利运作沃尔沃几大谜团

　　最终收购价或许比想像的还要低；

    惊心动魄的最后一刻融资

    11亿元如何撬动185亿元

    沃尔沃国产项目究竟落户何处

    吉利为何是大赢家

    沃尔沃项目前景究竟如何。

　　■沃尔沃的中国路（1）■本报记者 曾业辉

　　7月8日上午，上海嘉定工业区洪德路1365号，寂静、闷热、荒芜——没有工厂，没有门牌号，没有行人，只有一片被挖得七零八落的空地和堆积如山的泥土——这是未来沃尔沃轿车中国总部所在地。

　　“这里原来有6家工厂，我带队拆了东边的几家，从3月份拆到5月初。”翼展拆迁公司的谭道平自己有一支拆迁“小分队”，平常挂靠在集体拆迁公司名下搞拆迁。“听嘉定区政府的人说，这儿好像是要搞一个什么沃尔沃项目。”谭道平判定不会是汽车生产厂，因为这片地最多只有60亩。

　　“什么沃尔沃总部，影子都没有的事。注册一个公司还不容易？谁都可以注册。”嘉定工业区党工委书记、管委会常务副主任郁建华一被问到沃尔沃事情就有些烦躁，因为吉利这段时间根本没来认认真真谈过。

　　北京？上海？成都？大庆？吉利收购沃尔沃后，国产化项目究竟落地何处？吉利收购沃尔沃的资金从何而来？吉利是如何进行资本运作的？这些问题就像是一个个谜。中国经济时报记者经过实地调查和独家访谈后，将逐一揭开这些谜团。

　　沃尔沃国产项目

　　落户大庆、成都和上海

　　有人说沃尔沃项目成了吉利董事长李书福的“鱼饵”，国产化项目迟迟不肯敲定，“钓”得很多地方政府心痒难耐，进退不得。

　　记者采访后发现，事实并非如此。

　　“3月28日与福特签约后，百日交割期有很多工作要做，非常紧张，国产化项目现在根本顾不上细谈。”吉利高层表示，交割完成后会尽快落实。

　　但百日之期却让一些地方相关部门有点坐立不安了——钱已经投进去了，何时抽回来是个问题。

　　本报记者在嘉定工业区管委会采访时，各部门的态度隐隐透出对吉利的一种不满。管委会规划部的人员表示，计划、立项都没有，哪来的什么规划？项目规划、土地规划等等都没有，更别说规划图纸了。

　　“听说过沃尔沃落户工业区的事，但招商一部没有参与，可能是领导直接在抓吧。”嘉定工业区管委会招商一部部长张莉静说。

　　对沃尔沃总部和整车基地落户嘉定工业区且已在工商局登记一说，工业区管委会常务副主任郁建华并不认同：“什么总部、工厂？影子都没有的事，现在什么都还没确定，吉利这段时间根本没来好好谈过。”

　　2月9日，吉利和上海嘉定方面签订《吉利沃尔沃上海项目框架协议》：嘉定工业开发区给吉利提供低价土地，为吉利收购沃尔沃出资10亿元注资，并负责厂房建设等后续投资。为协助吉利完成收购，嘉定方面成立了上海嘉尔沃投资有限公司（简称嘉尔沃），股东为上海嘉定工业开发区集团有限公司和上海市嘉定区国有资产经营有限公司。

　　本报记者查证后发现，嘉尔沃成立于2010年2月3日，注册资本10亿元（工商注册号310114002080947），所在地为嘉定工业区洪德路1365号7幢2218室，而法人代表正是郁建华。

　　这笔钱作为收购金早已汇往国外。

　　一知情人士向本报透露，沃尔沃落户上海的事，是李书福与上海市场政府高层议定的。但具体操作和出钱的是嘉定工业区，钱打出去了，项目还没最后敲定，几个地方又都在争沃尔沃项目，吉利的资本运作是否会有风险等等，这些或许是让郁建华有些心烦的原因。

　　事实上，嘉定工业区洪德路1365号只是嘉尔沃的注册所在地，是不是将来沃尔沃总部所在地谁也不知道，但拆迁确实已经完成。

　　沃尔沃落地何处有各种版本，本报独家获悉：沃尔沃国产项目不是落户一地，而是落户上海、成都、大庆三地，不仅生产基地定了，连车型都有规划。

　　吉利前海外财务部部长杜立刚曾参与吉利收购沃尔沃项目，7月10日在接受本报专访时透露，成都、大庆投了30亿元，上海先期投了10亿元，后期可能还会追加40亿元，沃尔沃项目将在三地建厂，这点应该不会改变。

　　“我昨天还与吉利驻上海的工作组通过电话，各项工作正在展开，但现在人手不够，完成交割对吉利而言是第一要务。”杜立刚说。

　　杜立刚透露，成都本来就有吉利的SUV生产基地，沃尔沃XC60将在成都投产；沃尔沃S60可能落户大庆；C30小型车和V70豪华车则将引进上海生产。

　　最终收购价或许比想像的还要低

　　吉利收购沃尔沃轿车公司需要27亿美元，包括收购资金、运营资金、负债、后续资金等，其中收购资金为18亿美元。

　　杜立刚透露，最终收购价或许比想像的还要低，不是18亿美元，有可能只需要10．4亿美元。

　　3月28日签署协议后，吉利和福特都公开发布了消息，吉利方面有这样的表述，“对收购价格进行常规性的调整后，吉利和福特预计今年第三季度完成交割。”；福特方面则表示，“交易价格的现金支付比例可能会调整，因为交易价格通常会根据养老金赤字、负债、现金与流动资本有所调整，其最终的影响可能会使支付给福特的现金大幅减少。”

　　“常规性的调整”和“可能会使支付给福特的现金大幅减少” 这样的语句，当时并未引起媒体的关注，外部人士也无法解读。

　　“这是因为签约前就已谈妥，福特承诺负担4．6亿美元养老金，也就是收购价已降为13．4亿美元。”杜立刚透露说，“但谈判的最后关头，很多银行、资本退出，吉利出现融资困难。吉利向福特提出：吉利融不到资，说明各投资方并不看好沃尔沃，也说明前期的估值过高，所以要再降3亿美元。”

　　吉利还提出，2008年、2009年沃尔沃的异常支出，加大了企业的潜在风险（沃尔沃减少固定资产投资和研发投入，吉利收购后风险加大，不合算），而且吉利用大量的数据说话，要求福特在13．4亿美元的基础上，再降低3亿美元，即只支付10．4亿美元。

　　“当时福特表示可以进一步商谈。”杜立刚透露说，但此前18亿美元的消息已经透露出去了，不好临时改，所以就有了“可能会使支付给福特的现金大幅减少” 这样的表述。

　　“最终收购价是否是10．4亿美元，要看双方的谈判和最后的交割结果。”杜立刚说，由于自己2010年3月离开了吉利出来创业，后面的谈判进展就不清楚了。

　　财务杠杆魔棒：11亿元如何撬动185亿元

　　签约日期是3月28日，出资主体上海吉利兆圆国际投资有限公司到3月2日才成立，可见吉利融资极为紧张。因为福特方面要求验资27亿美元，即使到了最后一周，吉利方面仍有资金缺口，最后一刻融资可谓惊心动魄。

　　杜立刚透露，吉利方面原本打算国内融资51％，国外融资49％，但金融危机加深后，国外融资行不通，与瑞典、美国等国几家投行有过短暂接触后就没了下文，国内市场成为融资重点，但国内融资也不顺利。吉利最初是想谋求北京60亿元的资金支持，但北京市政府高层认为北京应重点扶持北汽，这一计划最终落空，北京的“变卦”让吉利相当被动。

　　“除地方资金外，吉利与国内四大银行都谈过，但最后关头都退出了，只有建设银行伦敦分行给了2亿美元。”杜立刚说，吉利志在必得而时间又太紧迫，当时的紧张程度可想而知。

　　一位知情人士向本报透露，当时吉利自有资金只有11亿元人民币，而27亿美元按当时的汇率折算接近185亿元人民币，11亿元是如何撬动185亿元的呢？

　　杜立刚说当时注册成立了北京吉利万源国际投资有限公司（吉利万源）和北京吉利凯盛国际投资有限公司（吉利凯盛）主导并购，但后来并没有完全按这一框架操作。

　　“吉利的负债率接近70％，收购过程中财务杠杆的作用确实发挥到了极致。”杜立刚说。

　　记者通过查证和了解，发现了吉利资本运作的一些端倪。

　　协议签署前，吉利最后成立的投资公司为3月2日在上海嘉定工商局注册的上海吉利兆圆国际投资有限公司（注册号310114002088111），注册资金81亿元，法人代表为吉利沃尔沃项目CEO童志远。这81亿元中，吉利万源出资71亿元，嘉尔沃出资10亿元。

　　而北京吉利万源国际投资有限公司于2009年12月22日在北京注册成立（注册号110302012513096），注册资金71亿元，法人代表也是童志远。这71亿元中，吉利凯盛出资41亿元，大庆市国有资产经营有限公司出资30亿元。

　　北京吉利凯盛国际投资有限公司2009年9月29日在北京注册成立（注册号110302012325223），注册资金41亿元，法人代表为吉利副总裁杨健。这41亿元中，很可能是成都方面出资30亿元，吉利自有资金11亿元。根据杜立刚的描述，成都方面是最先介入的。

　　这样算下来，吉利兆圆的81亿元，成都、大庆、上海和吉利分别出资30亿元、30亿元、10亿元和11亿元。

　　81亿元人民币折合近12亿美元，再加上建行伦敦分行的2亿美元，吉利足够支付13．4亿美元的收购金，如果最终交割价为10．4亿美元，那还多出不少。

　　值得关注的是，27亿美元只是验资，并不是吉利要付给福特27亿美元，而之外的运营资金、负债和后续资金需要多少也还不确定（要视经营状况而定），而且这部分资金国内资本和国外银行都会支持，瑞典就明确表示过会支持运营资金的贷款。

　　综上所述，有消息分析吉利存在15亿美元的资金缺口并无根据，吉利也无需动用香港上市公司吉利控股的资金。此外，根据吉建厂的经验，一般是先由地方政府垫资启动，立项审核通过后就能拿到大片低价土地，再用土地和项目本身向银行贷款运营资金（吉利在国内已有九大基地）。沃尔沃项目在三地启动后，吉利同样可能获得大量贷款，怎么会缺钱呢？

　　至于验资时的短时资金缺口，知情人士透露，可能是地方资金帮了忙。

　　吉利为何是大赢家

　　协议签署时，看好发展前景与不看好的人数几乎相等。杜立刚表示，收购案本身吉利就是大赢家，将来的发展更会是大赢家，吉利收购沃尔沃实现了天时、地利、人和。

　　首先是时机绝佳。2009年沃尔沃轿车受金融危机拖累陷入最低谷，裁员5900多名员工节约了11亿多美元成本，也使其估值达到最低点。如果10．4亿美元能成交，收购绝对是合算的。

　　其次是中国市场的潜力和吉利的运作，能使沃尔沃实现规模效应。沃尔沃最大的短板就是规模小，没有一款车年销量能达到6万辆，其瑞典本土市场过小又过于依赖美国市场，而吉利在中国三地建厂就是为了“冲量”。杜立刚透露，当时打动福特和沃尔沃的，正是吉利提供的“中国元素”报告，包括中国市场潜力、生产规模化与长远可持续发展规划等，后来连沃尔沃都站到了吉利一边与福特谈判。

　　再者，沃尔沃欧洲工厂与中国工厂将发挥协同效应，国际、国内市场互为补充、良性互动。将来，60％的零部件由中国市场供应，40％由沃尔沃传统渠道供应，一是零部件可以通用；二是可以利用中国土地、人力低成本优势和税收优惠政策，大大降低整车和零部件生产成本，“反哺”瑞典等地的工厂；三是国内需要支付部分专利费和技术使用费，也可以“反补贴”国外工厂。

　　杜立刚还强调了收购中团队的重要性。收购过程中，吉利财务总监尹大庆表现出极强的资本运作能力和战略发展规划能力，为吉利“以小搏大”发挥了至关重要的作用；而技术总监赵福全则通过努力，成功使各方接受了他提供的知识产权谈判版本，封堵了很多福特设下的技术陷阱，保证吉利获得100％的知识产权。

　　“我们曾做过详细的测算，5年后沃尔沃项目带来的利润将是惊人的，谁会去做亏本的买卖呢？李书福更不会。”杜立刚说。