黄陈决战与国美变局

　　在即将到来的决战中，黄光裕和陈晓两方都存在着胜利的机会。黄光裕的优势在于其拥有的近34%股权，即使与之对立的贝恩实行债转股，黄光裕的股权被稀释后仍高达30%左右。陈晓的优势则在于“管理层的团结”及贝恩等机构的支持。同时，黄光裕还或将面临14年的刑期及8亿元的罚没，这是投资者支持陈晓的最大理由。

　　如果陈晓胜……

　　【机构认为，国美的战略转型不会受此事件影响】

　　接近国美电器高层的人士称，5月的股东大会之后，公司和贝恩走访了前20大机构投资者，他们对现在的管理层以及国美取得的业绩是满意的。机构投资者也希望国美有一个稳定的经营团队，对他们来说，财务投资者并不希望看到公司内部的这种分歧和斗争。

　　度过了被陈晓称为“最为艰难的”2009年后，国美电器今年第一季度业绩较为出色，当季公司收入同比增长20.2%。对于这一业绩，陈晓曾表示“感到非常满意”。管理层也表示陈晓将黄光裕时代倡导的“快速扩张”策略调整为“网络优化和提升单店盈利能力”，公司业绩确实收到明显成效。对于8月即将公布的中期业绩，市场预计将是国美历史上的最好中报。

　　记者注意到，国美电器大股东与董事会的决裂一事，虽然使得股价大幅下滑，但美银美林和德意志银行都给予国美电器“买入”评级。美银美林认为，虽然冲突会加剧增添不明朗因素，但目前情况可能加快事件解决进程，过程非常痛苦，但会有更明确的方向。

　　德意志银行分析师表示，贝恩投资将在下一届特别股东大会前转股，加上其他股东，相信其有能力保护公司股东利益。不过这一事件无疑牵扯了管理层的时间和精力，但是国美的战略转型不受影响，预计第二季度业绩良好。

　　而国泰君安的报告中称此前并未预料到大股东与管理层的纷争会激化至此，这必定拖累公司股价短期表现。国泰君安认为，特别股东大会将会召开，而管理层有较大胜算。“因为即便在黄先生14年有期徒刑以及人民币8亿元等值罚没的判决下达之前，在今年五月召开的周年股东大会上也没有其他股东站在黄先生一边投票否决贝恩三名董事连任。此次我们预计会有更多股东参加特别股东大会并投票支持现任管理层。若特别股东大会结果如我们预期，则我们能肯定此次纷争的结果最终一定会有利于全体股东利益。”

　　如果黄光裕胜……

　　【分析人士称，不排除黄光裕之妻杜鹃坐镇国美主持大局 】

　　目前，国美电器仍有包括上海等地的300多家门店尚未纳入上市公司，黄光裕所拥有的这部分资产、年收益等，加上黄秀虹掌握的鹏润系资产及其产生的现金流，让黄氏家族仍握有翻盘的本钱。业内也传出消息称，鹏润旗下的地产项目可能被黄氏家族出售以换取现金。

　　因此，黄光裕凭借控股34％的国美电器大股东地位以及其所拥有的这些资源，仍有很大机会夺回国美的控制权。

　　此前，在5月11日的周年股东大会上，股东参会的投票率只有62.5%，如果这次临时股东大会投票率不能得到提升，黄光裕将有望再次左右局势。

　　瑞士信贷分析师认为，如果贝恩在下个股东大会前转股，大部分股东对黄的动议投反对票，但是黄也可以用其他理由再次要求召开特别股东大会。此外，有市场分析认为，黄光裕如果重新接掌国美，不排除其妻杜鹃直接坐镇国美主持大局的可能性。杜鹃获刑3年零6个月，目前只剩下1年左右刑期，如果减刑，很快即可出狱。

　　瑞银8月9日发布报告表示，国美电器董事会的混乱及管理团队的分化，可能给国美变革带来更多不确定因素。瑞银认为，房地产成交量较低可能导致电器需求疲软；过去两个月，液晶电视销售已显示出疲软，预计第三季度同店销售增长将受到不利影响。

　　故事

　　重组董事会 黄曾赢得三联商社

　　与国美电器管理层的矛盾激化后，黄光裕利用手持33.98%股份的地位，召集特别股东大会，意图在人事上釜底抽薪。这一“利器”并非黄光裕首次运用，早在2009年初的三联商社争夺战上，黄光裕就通过此招如愿重组三联商社董事会。

　　2008年底至2009年初，黄光裕通过山东龙脊岛建设有限公司，以竞拍等方式获得三联商社2700万股，并以10.69%的股权成为三联商社的最大单一股东。

　　成为最大单一股东后，在公司经营控制权问题上，黄光裕与时任管理层并不融洽。2009年2月2日，龙脊岛建设召集了临时股东大会，其中最主要的议题是董事会的改组，原来由三联集团派驻董事会的公司董事冯伟忠、张兴柱和监事韩炳海、张新建都在被提议罢免之列，取而代之的则是来自国美的高管王俊洲、李俊涛、孙一丁、牟贵先和温正来。

　　在黄光裕利用10.69%的股权进入三联商社的特别股东大会上，黄光裕的提议获得了大多数的赞成票，黄光裕因此得以重组三联商社董事会。

　　但值得注意的是，黄光裕重组三联商社董事会的临时股东大会上，投票率只有26.06%，而手握10.69%股权的黄光裕占有极大的优势。

　　有意思的是，上次进驻三联商社的王俊洲、孙一丁现在已成为国美管理层中“反黄光裕派系”中的一员，孙一丁此次已被黄光裕列在要求罢免的董事名单之列。

　　案例

　　银泰败北 航天科工如愿

　　A股市场自2006年《上市公司股东大会规则》实施以来，至今一共发生了3次类似的股东召集股东大会的案例，除去国美介入三联商社外，其余两次均出现在2006年。

　　第一次案例发生在2006年9月，当时银泰集团在二级市场不断举牌鄂武商A，持股15.86%的浙江银泰和武汉银行在相继要求董事会、监事会召开股东大会未果之后，在2006年9月21日召集了临时股东大会。

　　但这个新法规实施后的第一例股东自行召集的股东大会，并未取得召集人银泰系想要的结果，3项议案中只有一项得到通过，其中董事任免未能通过。

　　在银泰与武汉国资争夺鄂武商的过程中，双方交替增持，在持股比例上不分上下，没有出现悬殊的股份数量对比。

　　在鄂武商临时股东会投票过程中，投票率为65.7%，但银泰系共计持有股份只有21.33%，而武汉国资及其一致行动人持股22.68%。

　　2006年12月，另一则股东自行召集股东大会的案例出现。由于航天通信的管理层与股东航天科工有分歧，航天科工召集了临时股东大会，并成功更换了航天通信的董事会和监事会。

　　时任大股东航天科工虽只持有14.16%的股权，但当时投票率也只有41.5%。

　　观察

　　国美事件：透明地争权夺利

　　国美内部的“权与利”之争，让中国内地的许多普通投资者“眼前一亮”。因为大家看多了企业内部权利的非透明式争夺，尤其是一些企业，尽管是上市公司，其权力运作的透明度也显然不能满足股东的要求。而国美此次事件，更多像过去影视作品中的镜头，对于我们而言曾经很遥远。

　　是的，作为上市公司的国美电器是一家境外公司，其要遵循香港的相关法规。从证券领域的法制精神上来讲，A股的游戏规则至少在精神层面上而言，应该是跟香港市场一致的。那就是，责与权对等，有股票就有权利，有多大发言权靠赢得多少股权或股东支持。

　　这是资本市场的核心“权利规则”，而且规则是透明的。不管陈黄之间目前有多大的“仇恨”，必须通过股权说事儿，必须通过透明的方式说事儿。要争取股东的支持，就要有足够的理由去说服股东。最终，一切到透明的股东大会上去“决战”。

　　当下，众多企业的运作，其问题往往是不透明。有话语权的企业高层，可能是来自市场之外的权力任命。那么，这样的所谓企业家，他会是对谁负责呢？他或许会对股东负责，但更可能倾向于向权力负责。而当权力与股东的利益冲突的时候，股东的利益就可能受损。

　　从这个角度上讲，我们乐见国美事件的双方，用最大的诚意去游说股东以获得更大的支持，这是他们的光明正大的利益诉求。在这个过程中，他们肯定会宣称自己对股东负责，会为股东谋取更多的利益。让股东去判断，这是股东的权力。让市场去选择，更显示市场的理性。这个过程本身，就是对股东的尊重，是对游戏规则的尊重。

　　程序

　　黄光裕动议依据百慕大公司法

　　此次黄光裕要求召集临时股东大会，依照的是公司注册地的法律，而国美电器的注册地为百慕大群岛，属于在香港买壳上市的境外公司。

　　国美电器在公告中指出，黄光裕召开临时股东大会的动议是“按公司组织章程及百慕大公司法1981”做出的，按照“百慕大公司法1981”规定，国美电器自8月4日起有不超过21天的时间考虑正式回复这一要求，此后若董事会不召集临时股东大会，黄光裕可召集临时股东大会。

　　在多数市场中，10%是股东动议召开股东大会的持股底限。唯台湾地区公司法底限较低，持股比例达3%即可在董事会拒绝召开股东大会的情况下可召集股东大会。

　　知名证券律师宋一欣表示，在实际操作中，这种条款被持有股份数量较多的投资者使用的机会较多，因为通过议案也需要较多的票数。

　　本版采写/本报记者 殷洁 吴敏