控股权易主三年 新承德露露状告原大股东侵权

　　“商标权”历来是商战之中的必争之地，而作为“母子”公司同用一个商标的例子，市场上也并不多见。而承德露露(000848)与原母公司露露集团就属于此类。

　　然而，如今作为新的控股股东万向三农公司控股承德露露后，却在8月10日发出公告称，公司与露露集团之前签署的两份协议，即《商标 使用许可协议》和《企业名称许可协议》与公司的正式公告内容不符，同时，由于市场上陆续发现一些侵犯“露露”商标权的产品，承德露露将向露露集团提出交涉，并采取“法律手段等一切必要的手段”开展维权行动。至此，承德露露与原大股东露露集团的商标权之争正式上演。

　　前董事长签商标

　　使用许可协议

　　提起“露露”商标权的所属，要从1997年说起。当时作为承德露露集团的控股公司承德露露于1997年11月13日在二级市场正式上市，随后，根据承德露露于1999年9月10日、1999年9月12日分别与露露集团有限责任公司签署的《商标 使用许可协议》及《补充协议》,自1999年1月1日起,“露露”商标由承德露露无偿使用,广告宣传费用全部也由承德露露承担,但是，所有权不变仍归露露集团有限责任公司所有,使用期限为自协议签署之日起至商标有效期届满为止。至此，控股母集团公司和子上市公司，同时使用一个商标。

　　之后，在2006年开始实施国有股定向回购方案以及进行股权分置改革。在此改革过程中，承德露露于2006年4月19与露露集团签订了《商标权处置原则协议》,根据该协议,回购股份完成后,承德露露与露露集团将本着平等务实的原则,将“露露”商标所有权转让给承德露露公司,所有权转让的时间为2006年12月30日前；商标所有权转让价格按国家确认的评估机构进行评估后的评估值,确定适当比例进行转让。最终，承德露露以3.01亿元的代价购买了露露集团所用的“露露”商标共计127件、专利73项以及域名、条形码等无形资产，并与露露集团签订了《无形资产转让协议》。

　　然而就在《无形资产转让协议》签订后，承德露露的原董事长、露露集团董事长王宝林“在未经授权的情况下”，又后续签署了《商标 使用许可协议》和《企业名称许可协议》两份协议。该两份协议的内容包括有：作为商标所有权人，承德露露同意露露集团将“露露”作为字号，同意露露集团对外投资的公司使用“露露”作为企业字号等。这样，已经转让给子上市公司商标权的，母集团公司又一次使用上了“露露”商标。

　　值得注意的是，上述两份后续协议均系时任公司的董事长、露露集团董事长王宝林同一个人，“在未经授权的情况下”签订的，未经董事会、监事会、股东大会审议批准。

　　大股东易主

　　商标权争夺战开始

　　更为引人关注的是，在2006年3月，也就是承德露露以自有资金3.19亿元定向回购并注销露露集团持有的全部国家股(占总股本的38.9%)，正式与露露集团脱离关系的同一年，鲁冠球旗下的万向三农公司通过之前的协议受让和定向回购，一共持有承德露露42.55%的股权，一跃成为承德露露的控股股东。这样，也就说，承德露露的大股东露露集团已经被易主为万向三农公司了。但更为离奇的是，换届后，董事会万向与露露集团人数比例由原来的3:3，变为4:2，董事会任命的新一届的经营管理团队基本仍由来自露露集团原班人马组成。作为控股股东的万向三农却一直没有派驻董事长，实际经营控制权仍然掌握在露露集团董事长王宝林之下。

　　直到，2010年6月22日，具有万向背景的副董事长管大源接替王宝林担任承德露露董事长一职，此时，鲁冠球旗下万向三农有限公司控股承德露露已经3年多时间，才首次坐上董事长一职。承德露露与露露集团的商标权之争也随即展开。承德露露公告称，承德市政府领导进行专门批示，工商局等在调查取证的基础上提出了处理意见，要求露露集团依法履行承诺。

　　国泰君安研究表示，目前露露集团也在使用该商标，且授权了集团下属的子公司如南方露露在使用该商标，因此在承德市出现同一超市中，部分露露产品属于集团所有、部分属于集团旗下其余公司所有的竞争情况。对公司的销售市场有一定的影响。商标问题由本届董事会解决，但难度较大。

　　但安信证券研究认为，董事会任命的新一届的经营管理团队基本仍由来自露露集团原班人马。由于公司产品生产加工、以及重要原材料采购甚至主要市场都是在承德周边的华北地区，经营管理团队保持相对稳定保证了公司换届后生产经营不受影响，实现平稳过渡。 （记者 郑大红） (来源：证券日报)