中原传媒借壳S*ST鑫安 承诺两年内完成整体上市

　　在酝酿多时之后，作为河南省最大的文化产业集团，中原传媒正式启动借壳S*ST鑫安的上市之路。

　　今日，S*ST鑫安发布包括《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》在内的众多公告。公告表示，公司将向中原传媒非开发行股份2.85亿股购买中原传媒旗下价值13.69亿元的资产。

　　新华书店系统改制遇难

　　此次未注入上市公司

　　S*ST鑫安今日披露的资料显示，中原传媒此次拟注入上市公司的资产包括9家出版社、1家印刷集团和1家物资集团100%的股权，1家纸业公司76%股权，1印务公司88.24%股权。

　　中勤万信对这些资产的盈利进行了审核并出具报告，其中2008年和2009年的净利润分别为1.25亿元、1.42亿元，并预测2010、2011年度的净利润分别为1.26亿元、1.30亿元。

　　不过，中原传媒旗下有部分核心资产此次未能注入上市公司，如中原传媒所属的131家河南省新华书店发行集团有限公司、河南省各市级、县(区)级新华书店发行公司，其也是中原传媒所属发行系统中最核心最庞大的业务资产。

　　对此，中原传媒今日披露的借壳上市草案表示，这一是因为河南省各级新华书店目前与地方党委政府的关系尚未根本理顺，整体管控架构尚未完全建立，各经营单位分散经营、各自为战的局面仍然存在，理顺体制、整合资源工作十分艰巨；二是因为新华书店系统涉及近千宗土地资产，有土地证的出让地仅有262宗，完成作价出资的划拨地仅有194宗，合计仅完成456宗，不及全部土地资产的一半，且尚都在原改制前单位名下，变更手续及办理其他土地手续涉及面广、关系复杂、工作量大。土地上房产手续更为复杂，厘清这些工作需要较长时间进行调查和清理；再则新华书店系统人员包袱十分沉重，分流瘦身工作十分复杂；经营结构不合理，对教材发行的依赖过重，连锁经营、多元发展等新的业务体系和经济增长点尚未完全形成。

　　但中原传媒也表示，新华书店系统从事出版物发行，业务相对独立，与注入上市公司的图书出版、印刷和物资贸易等业务资产，不存在同业竞争。

　　此外，中原传媒旗下河南河南人民出版社此次也因转企改制尚未完成此次也未能进入上市公司。对此，中原传媒与河南人民出版社已经出具与上市公司不形成同业竞争的承诺：河南人民出版社不会开展和经营与上市公司形成同业竞争的任何业务。

　　承诺两年内

　　完成整体上市

　　中原传媒在此次借壳草案中亦作出特别承诺，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。

　　其中，中原传媒表示，公司将力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件。

　　为此，中原传媒也提出，若在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内未能完成上述整体上市的承诺，集团公司将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为10650597股。(按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的106505974股数计算每 10 股持股将获得 1 股的送股)。 （记者 谢 岚） (来源：证券日报)