国美之争：法治理性下的完美结局

　　法治观察后

　　向东

　　历时几个月的国美之争终于尘埃落定，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任（9月29日《每日经济新闻》）。

　　虽然此前对立双方摩拳擦掌，但是我相信，最终结果出来以后，各方都能够很平静地加以接受。因为，这是完全发生在法治规则之下的商战。既然懂得利用法律规则发起商战，自然也能够平静地接受法律规则下得出的结果。尽管笔者本人从情感上对最终结果还不完全认同，但是在真正的法治环境下，社会广泛关注的控制权争端如此落幕，对于正在走向法治社会的我们而言，应该收获比结果更多的东西。

　　首先，法律规则之下，博弈永远应当在公开透明的环境下展开。在国美之争过程中，双方的底牌都是亮明的。作为大股东，并且是创始人大股东，黄光裕拥有更多的底牌：基于我国社会传统英雄主义情感的大众情感支撑、未上市门店的利益约束、国美品牌使用权、相对多数的持股比例等等。无论从什么方面看，黄光裕应该说都是胜券在握。然而，在公开透明的博弈过程中，作为管理层的陈晓还是留任了。这个结果，在非法治环境下是难以出现的。但是，正是因为博弈过程的公开透明，让最终决定胜负的小股东们意识到，创始人股东很重要，但是一个稳定的经营团队也很重要。经过充分的权衡，国美电器的广大股东选择了部分支持大股东的诉求(撤销对董事会过于宽泛的授权)，同时也选择了坚定支持管理层的发展愿景，因为大家认为，这同样是符合公司长远利益的。事实也确实如此。国美之争让我们相信，在公开透明的博弈格局之中，普罗大众是能够作出符合多数利益的抉择。而这正是法治的真谛之一，当然，这需要公开透明的博弈这一前提条件。

　　第二，法治规则下的最终结局是应当并且能够受到尊重的。从国美第一大股东的一系列行为来看，尽管有过对民族情感牌等法律规则之外手段的运用，但是大体看来，大股东对管理层的挑战还是在法律框架之内展开的。基于这种前提，我们相信大股东对这一结果应该也是能够平静接受的。这恰恰是法律的真谛之二，对于以法律名义作出的结论，每一个人都应当尊重并接受。法治是一种秩序，而秩序表现为现有社会关系的稳定和有序发展。人类之所以选择法治而不是人治，就在于对秩序的渴望和追求。不能设想，如果国美之争的任何一方对最终结果不满意，就选择去向政府甚至党委申述，而政府如果展开所谓的复查、复核的话，那么,国美之争该是如何一个纷争难了之局?这也告诫我们，如果我们还相信法治，如果我们还希望走向法治，那么对以法律名义得出的结论就应当给予尊重，而不是以一时一地一人的情感价值取舍反复复查、复核，没完没了，永无宁日。

　　第三，理性始终是前进路上最可靠的指引。国美之争的结果，并没有像事前人们分析的那样非黑即白。事实上，黄光裕没有赶走陈晓，而取消股东大会对董事会一般性授权议案获得通过，因而管理层也谈不上大获全胜。这给了我们一个很重要的启示，理性，无论是基于情感，还是基于利益，都是我们前进路上最可靠的指引。国美之争胜负的决定者，并不是一言九鼎的大股东，也不是呼风唤雨的机构投资者，而是数量庞大的中小投资者。国美之争最终结果可以说是一个符合股东利益最大化和社会利益最大化的和局，而引导国美公司、全体股东、争执双方走向这个和局的，除了理性，别无其他。在现实社会中，每时每地都在发生着博弈，如果全社会都能恪守理性，社会可能会更和谐，法治的伟大目标可能也会更加触手可及。