国美风云引发公司治理体制激辩 国美故事未结束

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　　小股东选择“平衡”国美故事未结束

　　之十七

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　　■引言

　　人们来看电影，却发现这是部电视剧，故事没有结束，思考刚刚开始。

　　牵动亿万人心的国美电器特别股东大会，出现了一个折衷的结果:陈晓留任，但是取消增发的议案也被通过。显然，黄光裕不会放弃，陈晓也会继续努力。在黄光裕手中，还有“国美”品牌和非上市门店，还有三个月后卷土重来的机会。

　　投资者担心黄光裕以“分裂”来抗争，国美电器股价昨日逆市大跌3.61%，盘中一度下探2.34港元，最大跌幅达到6.02%。不过，陈晓在股东大会上也坦言和大股东的沟通之门是敞开的，共赢之路并没有被完全堵住。

　　人们在讨论和思考国美事件对于中国公司治理的启示。会后，央视特别评论员杨禹分析称，在股东大会上真正起决定作用的，正是那些隐在幕后中小投资者，他们选择同时制衡陈晓和黄光裕，让国美继续沿着多元化的道路走下去。

　　“我想这次事件之后，他们都学会更加地尊重股东的利益，更加尊重治理机制的力量。”南开大学商学院院长李维安教授对这个事情如此评价，“这个事情无论如何发展，对于当下的中国公司发展来说都是一个有益的事情，是一次对于广大中国公司的股东、经营者和公众的普及教育。”

　　在28日的股东大会上，有位小股东疾呼，“以和为贵，和气生财”。但是当大股东和管理层的出现分歧之时，什么样的机制更利于调和而不是激化这种矛盾，更有利于保护中小股东的利益?国美的故事无疑是比教科书更具有示范和教育意义的一个案例。

　　■案例回放

　　在持续套现之后，黄光裕在国美电器的持股比例，由75%下降至34%。失去“绝对控股股东”地位。

　　为了控制公司，黄光裕授予董事会极大权力:董事会无需股东大会批准，可随时任免、增减董事，并不受人数限制。董事会获得的“一般授权”，有权以各种方式扩大股本，包括供股、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。

　　2008年11月，黄光裕入狱陈晓继承了黄光裕被迫交出的一切权力。国美电器董事会不听话了，并持续实施的“去黄光裕化”战略，最终引发了这场轰动一时的国美电器控制权之争。

　　虽然28日的股东大会未能赶走陈晓，但是黄光裕并不算输。黄家手中的非上市门店和三个月后再度发起表决的权力都是可用之牌。

　　早在8月27日，黄光裕方面曾以北京国美名义给国美电器管理层一封终止函，称9月28日特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过，北京国美将自10月31日起终止上市公司非上市门店的委托经营授权，11月1日起自行管理非上市业务；若部分通过5项动议，则将在特别股东大会表决后7日内另行书面补充通知。而8月30日，国美电器管理层则曾给创始股东发了一份函，要求大股东在今年11月1日之前把国美374家非上市门店无条件收回。

　　而在投票结束后，黄光裕一方已经宣布为非上市部分门店寻找管理团队。这不但会使国美电器失去每年2.5亿元的托管费，还有可能在市场上造成“两个国美”自相残杀的乱局。届时，上市部分门店和非上市部分门店在采购中将无法以统一身份，与供应商议价，很有可能失去价格优势。

　　但也有人评述，这只是大股东的姿态。避免内战是大多数人的愿望，无论陈晓和黄光裕，要想取得真正的胜利，在当前支持比例相差不大的情况下，小股东仍是下一步双方争抢的重点，做出对公司有利举措的一方，才能赢得支持和尊重。