换手率仅为0.24%——因“异动自查”停牌十二个交易日的*ST威达（000603.SZ），甫一复牌便凶悍地无量涨停。
2010年11月4日，*ST威达转身“矿产股”的《重大资产重组报告书》面世，拟定向增发3.64亿股迎娶内蒙古银都矿业有限责任公司（下称：银都矿业）62.96%股权，同时置换出自身的不良资产。
与今年5月份的重组预案相比，置入资产的财务数据、资产评估值等多项指标有所修正。最令人瞩目的是，银都矿业62.96%股权本次评估值为28.60亿元，较预估值下降了约2.57亿元。不过，即使如此，本次28.6亿元的估值对应2010年9月30日1.97亿元的账面净资产，增值率仍然达到了惊人的1348.93%。
投资者发现，银都矿业目前拥有的采矿权许可证为60万吨/年，但评估却是建立在“2012年12月31日之前能够取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证及扩能至90 万吨/年”基础上。而按照“60万吨/年”和“90万吨/年”两种假设条件去评估，置入资产的评估值会出现4.74亿元的差额。
4.74亿元估值差异背后
根据北京国友大正资产评估公司出具的《银都矿业采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明》，若按60万吨/年的证载生产能力评估，置入资产的评估值将为23.86亿元，而按照“2011年、2012年的生产规模为60 万吨/年，2013年及以后年度生产规模为90万吨/年”去评估，评估值为28.60亿元，前者较后者的评估值下降4.74亿元。
或许，银都矿业认为获得90万吨/年的采矿权许可证已经是“十拿九稳”。
“银都矿业选矿技改扩能至90万吨/年已经完成了，采矿权生产规模变更为90万吨/年的申请已经上报，预计很快就可能拿到许可证。”一位参与银都矿业评估的人士地告诉本报记者。
但财务顾问——西南证券投行部仍“谨慎”地设置了“业绩补偿条款”。
如果银都矿业在2012年12月 31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，本次增发股的认购方将拿出6285.46万股，由*ST威达以1元的价格进行回购。
“我们公司有规定，恕不能接受媒体采访。”操刀该方案之一的西南证券刘路冻婉拒采访。纵览*ST威达重组方案，另外一个与众不同的是，重组方的业绩承诺事实上由常见的三年延长到了四年。
重组方首先对前三年业绩做出承诺，即银都矿业62.96%的股权2011年度实现的净利润不低于2.20亿元；2011年度与2012年度累计实现的净利润不低于4.39亿元；置入资产 2011年度、2012年度和2013年度累计实现的净利润不低于7.72亿元。而上述承诺净利润数为扣除非经常性损益后的净利润。
而在第四年，罕见的出现了业绩承诺与“资产减值测试”挂钩的情况。
《重大资产重组报告书》显示，在2013年末，*ST威达应对置入的银都矿业62.96%股权进行减值测试，一旦发生减值，重组方将有可能会另行补偿股份。
未经审计数据严重“失真”
令人感到疑惑的是， 与今年5月披露的《重大资产重组预案》相比，本次正式的《重大资产重组报告书》对一些关键数据进行了大幅修正，这间接折射出此前银都矿业未经审计的财务数据严重“失真”。
以2008年会计年度为例，银都矿业净资产未经审计的数据是8.02亿元，但经会计师事务所审计后这一数据修正为5.13亿元，下降幅度高达36%。2008年银都矿业未经审计的净利润为6.40亿元，但审计以后净利润仅有5.05亿元，下降幅度为21%。
“我马上要开会，有些东西可能要当面说才能说得清楚。”11月4日，*ST威达高层婉绝对数据差异做出一个合理的解释。
另外，对于银都矿业未来的盈利能力，本次正式方案与前次预案的两次估计数据亦大不相同。
在本次《重大资产重组报告书》当中，*ST威达称“2010年银都矿业主要产品银金属的价格回升幅度较大，预计全年可实现净利润4.08亿元”，而在今年5月的预案当中，*ST威达称，银都矿业2010年能够实现的净利润预测数据为5.19亿元。
一位券商人士指出，在*ST威达股价近期狂飙突进当中，持股集中度正在下降。
2010年6月30日，*ST威达尚在12元/股上下徘徊时，半年报披露的股东人数为9284人，但到9月30日站上22元/股高位时，三季报披露的股东人数增加至9447人。
此外，在*ST威达股价连创新高的过程当中，“四两拨千斤”的中色股份（000758.SZ）获利不菲。
2010年11月4日，中色股份公告称，全资子公司赤峰红烨投资公司拟以持有的银都矿业9.26%的股权，认购*ST威达拟非公开发行的股份5363万股。资料显示，中色股份全资子公司2009年12月仅用1000万元便获得了银都矿业9.26%的股权，按照最新收盘价，上述5363万股*ST威达的市值已高达13.82亿元。
(责任编辑：侯俊杰)
来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
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