本报北京2月23日电记者周芬棉证监会今天发布5个并购重组法律适用意见，对上市公司严重财务困难的认定、二级市场收购的完成时点等各方可能理解不一致的问题予以明确，使得并购重组的审核更加“阳光化”。
证监会《上市公司收购管理办法》规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务，但该办法并未指出何种情形为“严重财务困难”。
今天发布的法律适用意见明确，上市公司严重财务困难的情形包括：最近两年连续亏损、因三年连续亏损股票被暂停上市、最近一年期末股东权益为负值、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。
证监会新出台的法律适用意见还明确了收购完成的时点，即收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。
法律适用意见还对要约豁免申请条款选用、拟购买资产存在资金占用问题、上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等进行了明确。来源法制网——法制日报)
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