主板、中小板退市新政全解析：67家公司受冲击

 

　　继创业板退市制度正式出台之后，沪、深交易所4月29日分别发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》和《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》，向社会公开征求意见，围绕沪、深两市主板、中小板的退市制度改革方案超预期地提前“露面”。

　　据推算，新退市标准正式出台前预留给相关上市公司的“折腾”时间实际上已经不足一年。拥有实力强劲的大股东的公司，不排除下一步将借助加快重组步伐而规避退市的风险。与此同时，那些实力欠缺的公司或许已是在劫难逃，退市恐成定局。据公开数据统计，受影响的公司多达67家。

　　/新政解读/

　　查漏补缺 沪、深交易所退市制度有望全覆盖

　　每日经济新闻记者 张冬晴

　　众所周知，长期以来A股市场一直存在着“炒新”、“炒小”、“炒差”等不良风气，管理层多年来一直倡导长期投资和价值投资，效果并不明显。

　　不过，随着内幕交易、IPO高价圈钱、上市公司“铁公鸡”以及退市制度形同虚设等种种顽疾的逐渐治理，郭树清上台以来的各项重大制度改革逐渐进入“深水区”。

　　调整和增加多项退市标准

　　根据上述征求意见稿，沪、深交易所此次拟调整和新增了包括营业收入、净资产、市场成交量和成交价格以及非标审计意见等多项退市标准，还比照创业板退市制度设立退市整理板、提供退市公司股份转让服务和建立重新上市制度等，进一步完善主板和中小板退市制度。

　　其中，上证所调整和增加了净资产和0营业收入、非标准审计意见和股票成交量和股票成交价格等3种退市条件；而除了上述3种退市条件外，深交所还新增了暂停上市的公司未在法定期限内披露年度报告的退市条件。

　　与此同时，作为主板与创业板之间的过渡，中小企业板则仍将继续沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但对连续受到公开谴责的次数进行了调整。

　　值得注意的是，对于净资产的退市指标，最近一年年末净资产为负的实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负的应终止上市；对于营业收入的退市指标，最近两年营业收入均低于1000万元的实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的应终止上市。

　　除此之外，对于股票成交量的退市指标，与创业板100万股的标准相比，主板、中小板连续120个交易日累计股票成交量的标准分别为低于500万股和低于300万股。

　　杜绝“退而不停”现象

　　自*ST联谊2007年12月13日从主板终止上市以来，长达四年多的时间沪、深A股市场始终没有暂停上市的公司走向退市，长达20多年的退市制度沦为一纸空文。

　　据巨潮资讯网统计，继2011年*ST金城、*ST关铝、*ST博通和*ST海鸟等4家上市公司被迫暂停上市以来，目前沪、深A股市场还有23家上市公司正处于暂停上市的状态。

　　同时，根据近期以来的风险提示公告，目前沪深A股市场还有*ST轻骑、*ST吉药等公司正面临暂停上市的风险。

　　对于过往“退而不停”的“僵尸”公司，沪、深交易所新出台的退市制度改革方案也考虑杜绝此类顽疾。

　　其中，对于暂停上市的以下三类情形，上证所有了相应的更为严苛的退市标准：

　　第一、因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的；

　　第二、因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，如不能在法定期限内披露最近一年的年度报告的；

　　第三、因净资产指标被退市风险警示，或者因净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负数的。

　　同时，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，沪、深交易所主板、中小板都比照创业板退市制度中的对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司提供补充说明及相关材料的期限累计不得超过30个交易日。

　　除此之外，沪、深交易所为充分保护投资者利益，均设立了退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排，公司股票在30个交易日结束后终止上市；对于被终止上市的公司，重新达到规定的上市条件的仍可申请重新上市。

　　预留过渡期限不足一年

　　众所周知，近年来绝大多数挣扎在退市边缘的上市公司均选择通过资产重组或非经常性损益恢复上市，甚至还有一大批面临暂停上市的上市公司最终通过财政补贴、资产处置和债务重组等各种手段突击利润而成功逃脱。

　　眼下，在原有上市规则中退市标准的基础上，沪、深交易所结合主板和中小板监管经验，借鉴创业板及海外市场的退市规定，整合、调整和增加了主板、中小企业板退市条件，进一步完善了退市标准体系，使得退市标准更加科学合理。

　　那么，在新的退市制度出台以后，过去的腾挪术即将“失灵”的“僵尸”公司又将何去何从呢？

　　对于今年1月1日前已暂停上市的公司，沪、深交易所将根据原规则在12月31日前对其作出恢复上市或者终止上市的决定；

　　对于新退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等3项指标的，沪、深交易所均以上市公司2012年的年报数据为最近一年数，以2011年、2012年的年报数据为最近两年数，最近三年数及最近四年数以此类推；

　　除此之外，考虑到新退市标准中可能触发的上市公司股票未被实施退市风险警示处理就直接触及暂停上市标准或者终止上市标准的，沪、深交易所将给予60个交易日的股票转让期。60个交易日结束后对其作出相应的暂停上市决定或者终止上市决定。

　　由此推算，从创业板到主板以及中小板，沪、深两市退市制度将基本实现全覆盖，而新退市标准正式出台前预留给相关上市公司的“折腾”时间实际上已经不足一年。

　　/新政影响/

　　倒计时不足一年 三大路径挖掘首批退市公司

　　每日经济新闻记者 张冬晴

　　尽管沪、深交易所并没有对上市公司的政府补贴、债务重组和资产处置等调节利润、规避退市的常规手段“下猛药”，但仅仅目前新增的营业收入、净资产等两项财务指标就足以让不少“僵尸”公司生不如死。

　　值得注意的是，按照新退市标准来看，截至2011年12月31日，沪、深A股市场符合“营业收入不足1000万元”、“净资产为负值”等两项指标的上市公司分别多达24家和41家。

　　对于这些“僵尸”公司来说，即将于2012年12月31日进行“新老划断”的新退市标准无异于对其贴上符咒，华山一条路重组或是眼下有效规避退市的唯一出路。而眼下还有23家正处于暂停上市状态的上市公司将在今年年底被“宣判”，还有2家今年可能暂停上市的公司将接受新退市标准的“检阅”。

　　12家公司连续三年营收不足千万

　　根据沪、深交易所征求意见稿，新退市标准中新增的营业收入退市指标提出，最近两年营业收入均低于1000万元的实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的应终止上市。

　　《每日经济新闻》记者粗略统计发现，截至2011年12月31日，沪、深A股市场累计有24家公司营业收入达不到1000万元的门槛。

　　其中，ST九发 （600180）、*ST兴业（600603）、*ST丹化 （000498）、*ST广夏（000557）、*ST创智 （000787）、*ST炎黄（000805）和ST博信（600083）等一大批ST类上市公司处于“空转”状态，营业收入为零；

　　同时，还有ST长信（600706）、*ST盛润A（000030）、ST博元（600656）等ST类上市公司主业持续不振，营业收入也未能跨过千万元的门槛；

　　除此之外，即便是按照原来的退市制度尚未实行退市风险警示的公司，也有触及营业收入不足千万元的“红线”。其中，东方银星（600753）、绵世股份（000609）和银润投资（000526）等3家非ST类上市公司营收指标“报警”。

　　值得一提的是，考虑到最近三年营收不足千万将暂停上市、最近四年营收不足千万将被终止上市，结合2009年、2010年的财务数据来看，上述24家公司中将有不少公司将“以身试法”。

　　其中，上述24家公司中已经有12家公司连续三年营收均不足1000万元，如果今年仍然达不到1000万元的“红线”将被终止上市；

　　还有其中的7家公司今年为连续第二个年度营收不足1000万元，如果今年“我行我素”则明年此时就面临暂停上市的命运。

　　41家公司2011年已经资不抵债

　　除了上述营收不足千万的“红线”外，沪、深交易所新增的净资产退市指标指出，最近一年年末净资产为负的实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负的应终止上市。

　　考虑到该指标以上市公司2012年的年报数据为最近一年数，以2011年、2012年的年报数据为最近两年数，2011年末净资产为负的上市公司若今年继续为负则将面临直接终止上市，其中最近几年净资产为负的上市公司明年被终止上市的概率则大大增加。

　　对此，《每日经济新闻》记者粗略梳理发现，截至2011年12月31日，沪、深A股市场每股净资产为负值的上市公司多达41家。

　　其中，除了*ST科健（000035）、*ST石岘（600462）和*ST金顶（600678）等公司正处于破产重整外，ST力阳 （600885）、ST宝龙（600988）、ST长信（600706）等公司则正处于资产重组阶段，还有ST兴业（600603）等公司也在停牌筹划重组事宜。而这一批已经处于“资不抵债”的“僵尸”公司基本上全部都是濒临退市的ST类上市公司，重组已经成为唯一的出路。

　　实际上，在上述41家资不抵债的上市公司中，除了*ST金城 （000820）、ST黄海（600579）、ST力 阳 、ST长 信 、ST宜 纸（600793）、*ST吉药 （000545）、*ST广钢（600894）、ST园城 （600766）和*ST大成（600882）以及ST天一（000908）等10家公司外，其他31家公司最近三年均处于资不抵债的状态，按照新退市标准明年被终止上市的概率相对较大。

　　除此之外，尽管不少濒临退市边缘的ST类上市公司依然堂而皇之地挣扎多年，但“退而不死”的现象即将被终结。按照上述情形，还有*ST科健、*ST兴业等不少公司满足营业收入退市条件的同时，净资产也触及退市标准而双重告急。

　　23家暂停上市公司面临“宣判”

　　值得注意的是，除了营业收入和净资产等指标触发的退市标准可能引发部分上市公司明年出现暂停上市或终止上市外，目前沪、深两市正处于暂停上市状态的23家公司也将在2012年12月31日前按照原来的退市制度接受“宣判”；同时，今年还有两家可能暂停上市的公司则将作为第一批暂停上市公司，直面新退市标准的“检阅”，他们明年将实现恢复上市还是被终止上市呢？

　　沪、深交易所的上述征求意见稿指出，对于今年1月1日前已暂停上市的公司，将根据原规则在12月31日前对其作出恢复上市或者终止上市的决定。照此推断，目前正处于暂停上市状态的上市公司将在今年年底接受最终“宣判”。

　　据巨潮资讯网统计，自2006年4月13日*ST嘉瑞暂停上市以来，除了部分公司暂停上市以后借助“借壳”实现了恢复上市外，目前沪、深A股市场还有23家上市公司正处于暂停上市的状态。

　　其中，除了S*ST生化（000403）、*ST大通 （000038）、*ST金果 （000722）、*ST博通（600455）和*ST关铝（000831）以及*ST海鸟（600634）等公司未知其最新重组动向外，目前其他大多数处于暂停上市的公司基本上都在积极寻找潜在重组方或由重组方积极推进重组和恢复上市工作。

　　相对而言，*ST金城被终止上市的风险相对较大。据年报披露，尽管该公司2011年由于公司部分担保责任的解除，同时通过债务重组、收回陈欠款等措施解决了部分历史遗留问题，实现了扭亏为盈，但是因资金流断裂等原因两度停产，全年生产时间仅为8个月，主营业务亏损，持续性经营能力较弱，并且审计机构还为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

　　除此之外，*ST轻骑、*ST吉药等目前正面临被暂停上市风险的公司将接受新退市标准的审核，等待他们的命运无疑将是一个未知数。

　　/按图索骥/

　　背靠大树好乘凉“拼爹”公司重组有望加速

　　唐强 每日经济新闻记者 张冬晴

　　面对证监会日趋完善的退市制度，A股“僵尸”公司一阵躁动，重组保壳战役有望加速推进。实际上，要应对新版退市政策的出台，唯有掌握足够的实力，方可披荆斩棘。

　　在这个“拼爹”的年代，大股东的实力强弱就显得尤为重要了，拥有实力强劲的大股东，重组保壳便不再是幻想，“背靠大树好乘凉”更体现得淋漓尽致。

　　按照这一逻辑，《每日经济新闻》记者发现，在2000多只上市公司中，众多被给予“退市风险警示”的公司，也同样拥有实力超强的大股东鼎力支持，它们也因此而屡现“乌鸦”变身“凤凰”的神迹。

　　说到神迹，去年连续创下18个涨停板的*ST盛润A（000030，收盘价10.76元）是一个活生生的案例。原本以印刷包装及物业经营与管理为主营业务的*ST盛润A，实际上早已名存实亡，经历了巨额亏损后，已被处以“退市风险警示”。资料显示，2011年*ST盛润A因失去了主营业务，没能取得主营业务收入和主营业务利润。而更令人吃惊的是，该公司从2009年～2011年期间，其主营业务收入仅仅为185.40万元、148.04万元和10.90万元。

　　记者也注意到，深交所最新征求意见稿要求，上市公司出现最近连续两个会计年度营业收入低于1000万元人民币的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入仍低于1000万元人民币的，其股票将暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入继续低于1000万元人民币的，其股票将终止上市。

　　由此看来，*ST盛润A直面退市风险，但就是这样一家徘徊于退市边缘的公司却得到了一汽集团的青睐。今年2月10日，在市场各方苦等多日后，*ST盛润A终于公布了《以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书》草案。*ST盛润A拟以4.3元/股新增股份约10.1亿股，换股吸收合并富奥股份零部件公司。通过此次资产重组，*ST盛润A即可变身为汽车零部件公司，而一汽集团控股的富奥股份也因此成功借壳上市，一汽集团成为*ST盛润实际控制人。

　　对于正处重组进程中的*ST盛润A来讲，能够拥有一汽集团这样响当当的未来大股东支持，想必起死回生指日可待。

　　除此之外，已经亏损多年的*ST兴业，也得到了控股股东大洲集团的护佑，同样处于重组进行时。2月23日，在停牌4个月之后，*ST兴业终于披露了重大资产重组的初步计划，公司拟向控股股东大洲集团及相关第三方发行股份，购买新疆某矿业有限公司100%股权。

　　相对于上述重组公司而言，某些深陷退市漩涡的公司依旧游刃有余，从容应对。*ST松辽便参与了去年年末上演的保壳大战，该公司自2009年10月以来，其车零部件、汽车整车生产等相关主营业务一直处于全面停产状态。如果2011年净利润再度呈现负值，那么*ST松辽就可能面临被暂停上市的命运。关键时刻，*ST松辽缓解公司资金压力，改善经营与财务状况，紧急拍卖6台压力机械设备，获利1940万元。通过砸锅卖铁使其当年实现净利润1423.33万元，勉强避免了净利润出现亏损。但公司主营业务收入仍只有可怜的387.32万元，尚未到达征求意见稿要求1000万元红线。

　　需要注意的是，*ST松辽目前的控股股东为北京亦庄国际投资发展有限公司，而实际控制人则是北京经济技术开发区国有资产管理办公室。当年入主*ST松辽时，亦庄国际曾表示，计划在未来条件成熟时，通过重大资产重组，将亦庄国际或其控股股东旗下优质资产注入*ST松辽，实现*ST松辽主营业务的战略转型，明显改善上市公司资产质量和盈利能力。

　　不过，退市制度的出台，为北京亦庄国际预留的时间已经不多，不排除下一步将借助加快重组步伐而规避退市的风险。