“进退”制度变革直击股市顽症

　　新股发行体制改革指导意见出台，主板、中小板退市方案征求意见，创业板退市制度实施

　　“五一”小长假期间，围绕着股市“进退”问题，我国资本市场新政频出。4月28日，新股发行体制改革指导意见出台；4月29日，沪深证券交易所就完善后的主板、中小板上市公司退市制度方案征求意见；5月1日，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）正式施行，创业板退市制度开始实施。这些直击“炒新、炒差”等股市顽症的措施接连出台，表明我国资本市场完整的制度体系正在加速成形，这将有利于A股市场的长期健康发展。

　　新股发行改革大步推进

　　4月28日，证监会公布施行《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，与征求意见稿相比，适当软化了“25%规则”要求，并大幅强化财务造假打击力度。

　　证监会在《意见》中明确，在发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%（采取其他方法定价的比照执行）的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序，增加了一系列要求，包括发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。同时，将意见稿中必须重新询价、补充盈利预测等要求进行了适度软化，改为“中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。”

　　《意见》还明确，将“严厉打击操纵新股价格”。

　　另外，此次改革未引入上述新股发行定价方式，但欢迎市场各方深入研究、讨论新股发行定价问题，也欢迎发行人与其主承商提出创新的发行定价方案，在依法合规的基础上进行尝试和探索。

　　在推动老股转让的改革措施方面，证监会将在《指导意见》公布实施后，尽快出台相关操作细则和监管细则，推动这一改革举措稳步实施。

　　主板、中小板退市征求意见

　　4月29日，沪深证券交易所分别在其外部网站发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》和《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

　　根据征求意见稿内容，沪深交易所的退市方案基本相同，深交所只在少数条款上区分出了“中小板”。根据方案，两大交易所均新增多项退市条件，包括净资产和营业收入的退市条件、纳入非标准审计意见的退市条件、新增关于股票成交量和股票成交价格市场指标、扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标。此外，深交所方案在此基础上还特别就中小企业设置“最近36 个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”的退市条件。

　　在完善退市制度同时，沪深交易所还完善了退市程序，提高了退市效率和恢复上市标准。目前，暂停上市公司可通过各种调节财务指标的方法来实现恢复上市，针对这一现象，两地交易所参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。若为负数，其股票将终止上市。

　　方案还显示，深沪两地交易所同时建立了相应的退市风险释放机制，包括设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排。30个交易日期满后，公司股票将终止上市。而在公司退市后，可以转入交易所专门另设的代办股份转让系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让。

　　另外，两交易所还设立了重新上市制度，即公司退市后，通过改善经营、资产重组等方式令公司重新达到上市条件的，可以依据相关规定提出重新上市申请。

　　针对市场普遍关心的新旧制度衔接问题，两交易所均设置了过渡期安排。具体而言，对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，深沪交易所根据原退市制度对其作出恢复上市或者终止上市的决定。新制度实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等三项指标的，以2012年为最近一个会计年度，以2011年、2012年为最近两个会计年度，最近三个会计年度及最近四个会计年度以此类推。

　　专业人士认为，证监会“五一”期间吹响政策“集结号”，协调有关方面连续推出主板退市、发行改革和降低A股交易费用等系列政策，其逻辑和导向极其明晰，即抑制“炒差、炒新、炒小”和回归蓝筹股投资，并正在通过具体措施逐步落实。（记者 周翀 王璐）

　　作者：周翀 王璐 (来源：上海证券报)