王石称宝能不配入主万科 宝能：王石代表谁？

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　　晨报记者　林劲榆

　　自从宝能系成为万科第一大股东，万科董事长王石就有了各种不爽，昨天，这个不爽彻底发泄了出来，王石直指宝能：“你们不配，万科不欢迎宝能。”随后，宝能迅速反击：“起点确实不高，但收购合理、合法。”一场资本暗战刷爆朋友圈的同时，也令宝能举牌万科事件呈白热化趋势。昨天上午，双方继续在二级市场疯狂买入万科股票，万科A开盘即封涨停。此后，午盘前，万科宣布停牌，筹划重大重组及收购。

　　万科涨停后停牌

　　在收购与反收购旋涡中盘旋的万科昨天继续表现强势，早盘万科A连续第二日涨停，万科在香港也涨逾5%。昨天开盘，万科A以22.40元/股微幅高开，经历了盘初的震荡后调头向上，一气拉升涨逾8%，10分钟后直接封至涨停，封单数额接近81万手。

　　昨天午后13：00，万科公告在A股和港股停牌，称正在筹划股份发行用于重大重组及收购，待公司刊登相关公告后复牌。

　　股价表现一向不温不火的万科，在近15个交易日已经多次涨停，累计涨幅超过70%。其中，在今年12月1日至12月2日，万科A 股股票连续两日涨停，此后几日依然呈现上涨态势。12月1日至12月4日短短4个交易日内，万科A 股的股价从14.99元上涨到了18.98元，涨幅高达26.6%。这个股价也创下了2008年以来的新高，万科的市值上涨至2095亿元。

　　有消息称，王石昨天已经带领万科一众管理层展开一系列行动，而17日郁亮已先亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详。业内分析人士指出，万科此次停牌，肯定是在酝酿针对宝能收购行动的对策。万科可能会向华润或更多的投资方进行定向增发，以摊薄稀释宝能系的股份。而宝能系可能暗中争取更多万科股东的支持。在目前万科分散的股权结构中，任何一方的动摇都可能改变万科控制权的改变。不过，也不排除宝能系与王石通过谈判解除目前的危机。

　　针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　王石与宝能公开对峙

　　17日晚，万科董事会主席王石在北京万科召开内部座谈会，对此次“宝能系”举牌直言不欢迎。“现在已很明朗（指宝能上位第一大股东），我也不用客气了，姚先生（指姚振华），我、郁亮和团队不欢迎你的宝能系成为万科的第一大股东。”17日晚八时，王石通过微信朋友圈直接对外亮出手中底牌：万科，不会是“宝能系”的万科。

　　谈及原因，王石表示，信用是其最看重的，也是万科不喜欢“宝能系”的主要原因。"宝能系’可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化，但这可能毁掉万科最值钱的东西。”王石说。王石坦言，“宝能系”第一份购入资金来自万能险，属于短期债务，但购入股份超过5%之时，投资转换为长期投资，短债长投，风险非常大。

　　针对王石的反击，昨天，宝能系也发布了公开声明，回击王石的质疑：“我们很遗憾地看到王石先生的这样表态，王石先生是我们尊敬的人，这份尊敬没变，我同时尊重王石的选择以及表达的权力。”

　　“中国社会的发展已经进入到21世纪，依法治国也推进到第二个年头，我们认为任何事情可以在合法的框架下进行有效的沟通、交流，合法是一切商业行为的底线，让资本和能力有效配置是它的中位线，‘成为推动社会的积极健康的力量’也是我们的天际线。”

　　针对王石批评宝能不够资格收购万科的说法，宝能反唇相讥：“公司的创始人确实没有王石先生创业的起点高，但我们认为这正是社会公平发展的证明，而不是其他。王石先生一直在倡导制度化的市场经济，让我们受益匪浅，现在又在研究商业文明、商业伦理，再一次地引领我们的深沉思考。”最后，宝能以大股东的姿态说：“我们一如既往地希望王石能够给新的万科提供战略导向，在股东变化的关键时刻，团结管理层，冲刺年底的业绩，把更多的精力用在工作，特别是公司的企业文化管理工作上来。”

　　昨晚，一直保持沉默的郁亮也站到了聚光灯下，坚定地表示支持王石：“在重大问题面前和王石保持一致，尽管我和王石主席在很多方面如做事习惯、语言表达、性格等都不一样，但在重大问题面前从来都是一致的。我们的责任是为中小股东保证利益。万科的品牌信用不能被破坏。”

　　管理层担忧宝能或改变万科

　　王石对于宝能系举牌万科的态度，可谓一波三折，从一开始的观望，到现在旗帜鲜明的反对。

　　12月初，股权争夺战刚刚爆发，万科管理层曾做过公开表态。面对大股东变更的疑问，王石曾表示，万科过去一直是股权分散的公司，没有绝对控股和实际控制人，但有相对控股，无论大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。

　　截至17日，“宝能系”通过旗下投资公司钜盛华和保险公司前海人寿，已至少持有万科　A　股22.45%的股份，成为其第一大股东，超过原第一大股东华润集团和万科管理层的合计持股数。根据最新数据，华润持有万科15.25%的股份，王石等管理层则通过资管计划持有4.14%的股份。

　　宝能系增持万科已有半年，为什么王石到现在才着急？这或许与万科公司章程有关，虽然宝能已经是万科第一大股东，但还不是控股股东，不过正在朝这个方向发展。

　　目前，前海人寿与钜盛华合计持有万科达到24.81亿股，占比约为22.45%。而按照万科的公司章程，若满足下面两个条件中的一条，那么就可以认定为控股股东：第一，该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；第二，该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使。

　　由此来看，宝能系目前距离第二个条件——30%持股权仅有7.55%的差距。若最终宝能系持股比例达到30%，万科将告别无控股股东时代。一旦宝能系成为万科的控股股东，那么对于万科的管理和经营就可能施加影响力，甚至改变目前的万科管理架构、文化体系，这或许是万科创始人王石最不愿意看见的。

　　王石责问宝能

　　王石发表内部谈话，“不欢迎宝能！”

　　1、宝能信用不够。根据宝能的发家史，信用不够，会影响万科的信用评级；

　　2、宝能能力不足。宝能的地产销售一年不过几十亿，不足以管控销售两千多亿的万科；

　　3、宝能风险大。宝能系是在用短期债务来进行长期股权投资，层层借钱，循环杠杆，没有退路；

　　4、前任大股东华润角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化中都扮演重要的角色。

　　宝能反击王石

　　1、资本对资源的有效配置，和追求透明的社会秩序的矛盾在哪里？

　　2、企业的信用有什么本质构成？万科多卖房子体现企业的信用，宝能在资本市场受追捧为何不能说明同样的信用？

　　3、在房地产市场进入“白银时代”，加大资本投入，对中小投资者是利好还是利空？

　　4、在这样的关键时刻代表郁亮，代表员工、代表社会的秩序来发言，是否要有些代表资格的确认？

　　5、万科作为一个品牌企业，它的无形资产到底属于企业的，还是部分人的，是可以带走的，还是不应该带走的？