万科停牌一石三鸟：“寻骑士” 、耗对手、吁监管

　　12月18日下午一点，万科A（000002.SZ）突然宣布停牌，称正在筹划股份发行用于重大重组及收购。

　　万科真的有资产可以收购？还是寻找新的白衣骑士？

　　之前的17日，香港联交所公布的信息显示，在 12月10日、11日，钜盛华再耗资52.43亿元买入24.81亿股万科A。宝能方面对万科的合计持股比例增至22.45%，进一步夯实了其第一大股东的地位。

　　18日晚间，一份王石北京万科内部谈话稿流向各大财经媒体，并开始在微信朋友圈不断传播、扩散。王石说，“你想成为第一大股东，我是不欢迎的。不欢迎的理由很简单，你的信用不够。”

　　在宝能方面再次增持之后，万科“不经意”间流出的这份谈话，与其说是一份内部谈话，不如说是王石向宝能方面下的“战书”。

　　而如今面对万科A的增持，以杠杆资金增持万科的钜盛华如何应对，似乎还是一个未知数。

　　王石喊话

　　在11月27日至12月4日，钜盛华通过七个资管计划买入万科A4.97%的股份之后，钜盛华与其一直行动人前海人寿的持股比例达到20.01%，宝能方面再次坐上万科A第一大股东的位置。

　　而钜盛华的增持行动并没有终止。12月10日、11日，通过增持，宝能方面的持股比例增至22.45%，进一步夯实了万科A第一大股东的位置。

　　然而，在二级市场上凶猛、强悍却又低调的宝能系，还是被万科抓住了弱点。

　　与21年前“君万之争”颇有相似之处的是，监管机构的介入。

　　12月10日，深交所“及时”向钜盛华发出关注函，询问其资金来源及7个资管计划的表决权益等问题，并要求3日后的12月14日予以回复。

　　此举或令钜盛华措手不及。在12月15日匆忙与有关资管计划的管理方签订表决权安排的补充协议后于当天向深交所进行了回复。

　　而根据钜盛华在回复函中表述，“关于资金来源方面，钜盛华是以1∶2的杠杆资金买入万科4.97%股份的。钜盛华自有资金32.17亿元，优先级委托人买入64.34亿元。”

　　也即是说，钜盛华以“兜底”方式买入上述股份的劣后级收益权，这被万科认为是“短期债”的投资手段。另外，前海人寿通过售卖“万能险”所获资金用于购买万科的股票也是“短债长投”。

　　事实上，对“短债长投”进行揭露正是万科管理层对钜盛华进行狙击的重武器。万科管理层认为，钜盛华高利息、高风险“强行买入”万科的股份，且在11月27日第三次举牌达到15.04%、超越华润成为第一大股东时未及时公告，属违规操作。

　　这一点在12月17日王石与有关高管的对话中得到印证。王石反问：“宝能系购买万科的钱从哪里来的？”王石说，“‘短债长投’风险是非常大的。”他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。现在的局面更疯狂，“尤其到了20%之后，拉了几个涨停板之后还在买”。

　　“一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。”正是基于这种判断，王石与万科管理层对钜盛华发动了更具杀伤力的狙击。

　　令人意外的是，除了在前述回复函中说明举牌资金的合法性之外，面对外界的质疑，钜盛华没有做更多的回应。即便是王石发出“我不欢迎你，你信用不够”的声音。

　　12月8日，宝能集团只是发布声明表示：本集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

　　而钜盛华下一步如何“反击”随之成为市场关注的焦点问题。

　　不过通过12月18日王石的“内部讲话”，外界才知道，宝能系真正的意图正是成为万科的实际控制人。

　　而一向处事低调、“只做不说”的“姚老板”（宝能投资集团董事长姚振华）并没有在舆论场上应战。宝能集团一名前员工称，老王（王石）说的是实话，但姚老板有自己的决策。

　　万科停牌打击高杠杆

　　王石称，我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。

　　王石表示，宝能系入主，会削弱万科的信用评级和融资能力。同时，宝能系高杠杆搏命买入，将自身与万科品牌都置于危险境地。

　　对于这篇“外流”的内部讲话稿，财经评论人邹光祥则表示，“王石缺乏对股东的最基本尊重”。

　　“华润作为万科过去单一第一大股东，长期‘不作为’是与其央企身份有关，更多地应视为财务、战略投资。”邹光祥表示，“前海人寿无论动机如何，其通过二级市场公开、透明、合法地成为万科大股东，其股东权利应当得到尊重和保护，各方都理应对其行使股东权利提供最大限度的条件便利和支持。”

　　然而，无论怎样，资本市场是靠实力说话的。

　　此前万科A的公告表明，万科管理层8月31日通过了“百亿回购”计划。其主要内容是，至2015年底，万科拿出100亿元资金，将以不超过13.2元每股的价格回购不少于7.58亿股的公司股份。

　　不过，这一意在狙击“野蛮人”的策略在宝能系快速举牌的情况下变得难以执行。一个突出的问题是，回购的股份注销、总股份减少的情况下，宝能系手中持有的股份将会和万科事业合伙人“盈安合伙”持有的4.14%的股权将同比例上升。

　　数据显示，截至11月底，万科“百亿回购”计划仅花出去1.6亿元，回购的数量约为1248万股，仅占总股本的约0.113%。管理层的狙击虽然未能达到预期效果。

　　有消息表示，目前王石亦可能在组织大资金进行反击。

　　12月17日涨停，万科A报收22.21元/股，当日成交额56.16亿元，排在前三名为两家机构专用席位和华泰证券共计买入28.5亿元。有人表示，这可能是宝能系继续高位吸筹，同时也有市场人士猜测，这极有可能是王石组织神秘大资金所为。

　　而按照王石的说法，宝能系的屡次举牌是明显的“富贵险中求”做派，是走钢丝的行为，“非常疯狂”。 尤其万科这么大的体量（市值2400多亿），连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌命的游戏，就会没有退路，而社会很难承受“玩命”的不利后果。

　　事实上，目前万科A的停牌恰恰也是抓住了宝能方面以杠杆资金增持万科的弱点。

　　此前，曾有业内人士分析称，如果万科A停牌6个月，宝能的大量杠杆资金肯定耗不起。“6个月不行就宣布重组失败，再找理由停牌，宝能肯定就不想玩了。”该人士表示。

　　此次万科A停牌表示是要万科发行股份，进行重大资产重组以及收购资产。而业内人士告诉《中国经营报》记者，事实上，万科目前并没有具体的收购目标，此次停牌意味着万科采取的策略就是：利用长时间停牌加大杠杆资金的成本，在此期间一方面寻找收购标的，一方面通过敦促监管层调查险资投资风险或者限制险资举牌行为。

　　王石等管理层是否会像21年前揪出君安证券涉嫌“内幕交易”的“尾巴”那样通过监管机构逼张国庆（时任君安证券总经理）就范一样，通过追查宝能系资金的合法性及信披违规等行为逼宝能就范？还不得而知。

　　18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事，证监会表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为。只要符合相关法律法规的要求监管部门不会干涉，不过，保监会尚未对此事件公开表态。

　　一个不容忽视的事实是，宝能的背后，似乎还站着安邦的影子。12月7日，安邦保险已经举牌，购入万科A 55252.63万股，占万科A总股本达5%。更引人遐想的是，安邦曾经在2014年底持有2.3亿股万科A,直到2015年3月底前退出，当时的持股成本只有10元/股左右。而从12月1日后仅6个交易日内，安邦就合计增持约4.38亿股万科A股，增持价格为15.01元/股至19.75元/股。后安邦承认其与前海人寿是一致行动人，但有市场传言称安邦才是真正的“野蛮人”，前海人寿只是配角而已。

　　一致行动人中到底前海人寿是主角还是安邦才是真正的主角？答案还有待揭晓。