大连壹桥增资资产存瑕疵 部分土地使用权未办理

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称大连壹桥）已于3月5日通过了发审委的审核，离上市仅一步之遥。

　　然而记者发现，除却其完美报表中的存疑之处(详见本报4月13 日)，大连壹桥的《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称《申报稿》）仍存在诸多瑕疵。

　　土地使用权存疑

　　大连壹桥的前身为大连壹桥有限责任公司（以下简称壹桥有限），壹桥有限设立于2001年8月。2004年2月25日，壹桥有限召开股东会，决议通过股东刘德群以房屋建筑物及机器设备增资2780万元，增资后有限公司注册资本增至3080万元。

　　2004年3月7日，永通会计所出具大永会验字【2004】第19号验资报告，对该次增资的实物出资情况予以审验，确认截至2004年3月7日，股东刘德群已按约定足额、及时缴纳出资2780万元。

　　2004年3月31日，壹桥有限就该次增资在大连市工商行政管理局瓦房店分局办理完毕工商变更登记手续，换发《企业法人营业执照》。

　　此次增资完成后，刘德群在壹桥有限的股权比例达到99%。

　　根据《申报稿》，上述增资资产包括：刘德群个人于2003年以自有资金自建的12处房屋（包括12座水产育苗室、1座仓库、1座水泵房和2座锅炉房，面积共计18709.72平方米）和2处建筑即高位水池。

　　但是，同样根据《申报稿》，上述刘德群用作出资的12处房屋（包括高位水池）所占用的土地除部分（4158 平方米）为海边荒地外，其他均为公司于2002年以出让方式取得土地使用权的土地（权属证书为瓦国用（2002）第240号及第241号《国有土地使用权证》，即现瓦国用（2008）第221号及第243号《国有土地使用权证》）。

　　也就是说，上述增资资产中，尚有部分房屋所占用的4158平方米土地未办理土地使用权。

　　直至2008年1月15日，上述4158平方米房产相应的土地使用权已办理至公司名下，权属证书为：瓦国用（2008）第012号《国有土地使用权证》（现证号为瓦国用（2008）第222号）。

　　其办理过程如下：2007年壹桥有限就用地事宜向瓦房店市人民政府提出扩大经营用地申请，2007年12月28日，瓦房店市人民政府出具瓦政地字[2007]183号《关于向大连壹桥企业集团有限公司出让国有土地使用权的批复》，同意将面积为38469平方米的国有土地使用权出让给壹桥有限，作为养殖项目用地使用。

　　言下之意，4158平方米的土地使用权利包括在了上述38469平方米的国有土地使用权之中。

　　对此，广州某律师事务所律师提出了质疑，“按照《房地产管理法》和《土地管理法》，房地一体是一个基本原则。”

　　而根据《工商管理条例》第十二条规定，公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机构验资；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经评估、验资机构评估、验资。

　　“房产如果不算土地使用权也是比较难评估的，不知道当初评估机构采用什么办法评估的。”上述律师认为。

　　根据《申报稿》，上述资产系新建造或购置的资产，故评估价值按工程决算书所确定的造价或购置成本确定，未发生增值。

　　公积金缴纳瑕疵

　　另外，公司在《申报稿》中称，“由于受大连当地有关政策的制约，公司目前尚未能为员工缴纳住房公积金。”

　　然而公司并没有对受何种政策的制约做进一步的解释。

　　“1999年国家公布的《住房公积金管理条理》只是一个原则性的框架，具体细则由各个地方落实，有的地方的住房公积金只针对城镇户口的职工缴纳，而有的地方则只针对正式职工缴纳。”北京某公司人力资源部的一位人士称。

　　事实上，公司在《申报稿》中也表示，公司在海珍品苗出售季节需要大量的临时人员协助公司员工进行分苗、挂苗及择苗。上述人员主要为公司所在地附近农民，流动性较强，公司对该类人员均按日计提报酬，按月支付，不存在拖欠现象。

　　记者就此事咨询大连市住房公积金管理中心的一位人士，该人士却表示，大连市住房公积金政策是要求在工商局注册的企业，只要与个人发生劳资关系，就需要缴纳住房公积金，缴纳标准为：以1999年为界限，1999年前参加工作的人，执行企业10%、个人10%的标准，1999年后参加工作的人，执行企业25%、个人15%的标准。这样看来，大连壹桥没有为职工缴纳住房公积金违反了当地的法规。

　　“其实，证监会一直比较关注拟上市企业是否缴纳住房公积金，此前还曾下文到各地监管局，要求严密关注这个问题。但是，具体执行起来，则时严时松，要看发行节奏。不过，就目前来看，也曾出现过很多公司没有缴纳住房公积金的案例，但是，这些公司要么上市前一年亡羊补牢，开始缴纳或是补缴住房公积金，或是上市前承诺今后补缴。”北京某投行的一位保荐人称。