云山，是朝鲜云山郡的首府，群山环抱，河流纵横，地势易守难攻。它是朝鲜北部的交通枢纽，也是朝鲜北部山区的人口，战略地位非常重要，当电正好位于美第8集团军的战线中央。云山之战，对整个战局关系重大。志愿军总部将攻克云山的重任交给了第39军，但要求在美军翼侧迂回的部队断敌后路时再发起攻击。

　　第39军军长吴信泉对此战的重要性十分明白，同时对打好出国第一仗充满信心。他对志愿军副司令邓华说：“请总部首长放心，云山这一施子敌人我吃定了，咱39军包打云山”’10月28日，第39军隐蔽进至云山的西北、西南和东北地由指定位置，并攻占了云山附近的有利地形。这时，兄弟部队已经捷报频传，而第39军按照预定部署，却要按兵不动，隐蔽作战意图。对于一支荣誉感极强的部队而言，这种等待不营是一种煎熬。吴信泉本人虽有点急不可耐，但他对进攻的每一个细节仍然精雕细刻。他所掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第l师的2个团，而不知道美军第8团级战斗队已经进入云山。所以他确定的作战方案是：

　　集中咽个团对云山实施进攻，以第l16师主攻，第l17师助攻，第115师主力阻敌打援，杀鸡用牛刀，一锤定音。

　　10月30日，志愿军总部最后同意第39军进攻云山的部署。总攻时间定在l1月1日19时30分。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量即将爆发。但是，需要指出的，无论是美军还是志愿军，实际上对这次战斗都缺乏足够的心理准备，并不知道对手的实力。中美军队两支王牌军的较量是以一个戏剧性的开端而展开的。l1月1日早晨，云山地区大雾弥漫，加上连日激战所引燃的烟火，能见度极差。吴信泉接到志愿军总部的通报，称美第1骑兵师已经进至龙山洞地区。他高度重视这一情报，为防止美军北上增援，他马上派出一个团南下，到龙山洞至云山的公路上构筑阵地。

　　由云山通往龙山洞的公路是美第l骑兵师的主要补给线，沿九龙江河谷延伸，形成了两个大的弯曲部。靠近云山的弯曲部酷似一个骆驼头，龙兴江在骆驼鼻子处注入九龙江，两江汇合处有一座公路桥，称做诸仁桥。美军把诸仁桥周围地区叫做“骆驼鼻子”。由“骆驼鼻子”向南几千米，九龙江形成了第二个弯曲部，形状酷似一个乌龟头，其鼻子部位正好财准龙头洞，美军称此为“龟头鼻子”。“骆驼鼻子”和“龟头鼻子”是美军北进南撤的必经之路。

　　吴信泉派出的部队是志愿军第39军第343团。这是一个红军团，具有光荣的传统，作风顽强，尤其善于防御作战。吴信泉求第343团在“龟头鼻子”处设防，坚决阻止美军北援。时间紧急，接到任务之后，团长王扶之率全团白天以强行军向龟头鼻子”前进。

　　正午时分，正在行军的第343团被美军空中观察机发现。美军师长盖伊接到报告后，不由得倒吸一口冷气，这意味着对手正企图切断龙山洞通往云山的公路。他立即命令驻扎在龙山洞的第5骑兵团级战斗队指挥官约翰逊上校派部队向北巡逻；命令云山的第8切源部队驻守诸仁桥，保证公路畅通；命令空军和炮兵严密封锁通往“龟头鼻子”的山路。

　　志愿军第343团冲破美军飞机和炮火的封锁，抢先一步到达了“龟头鼻子”。部队还没构筑好工事，美军的北上巡逻分队到了。志愿军突然开火，领头的一辆美军吉普车轰然起火，瘫在公路中央。后尾的卡车接着被打燃，歪倒在路旁。美军士兵尚未弄清发生了什么事情，一场伏击战就干净利落地结束了。美军60人的排级巡逻队，只有几人逃回了龙山洞。

　　约翰逊得知巡逻队遭伏击，意识到问题的严重性，马上派出第l营向北攻击前进。自己随后率第2营到达“龟头鼻子”，亲自指挥部队向志愿军阵地发起了轮番进攻。

　　美军的攻势越来越猛，志愿军寸士不让。双方激战到了黄昏时分，美军已显疲惫，攻击势头明显减弱，志愿军则斗志正旺。王扶之抓住有利战机，命令第l营出击。第l营快如闪电，狠如饿虎，打得美军狼狈后撤。其中第l连全歼美军B连，创造了以一个连歼灭美军一个连的模范战例。

　　彭德怀接到战报，传令嘉奖第343团第l营第l连，称：“从此次作战中，可看出我军指战员的战斗素质与作战精神比敌人强。我以一个连即能歼灭美军一个连。”

　　第343团首战告捷，奏响了云山之战的序曲。不过，美军第8团团长帕尔莫却依旧在做着进军鸭绿江的美梦，他没有训令部队转人防御，只是命令第3营在“骆驼鼻子”设防，保护后方，要求其它部队继续进行向鸭绿江推进的准备。

　　上午，南朝鲜部队向志愿军阵地发动了多次进攻，可除了多丢下几十具尸体之外，一无所获。到了下午，南朝鲜部队再也不愿白白送死，不顾美军阻拦，撤下阵地，扬长而去。帕尔莫无奈，只得下令所属部队提前接防。一时间，云山城内，人声鼎沸，车辆如梭，一片混乱。

　　这一切都被密切注视云山城内情况的志愿军观察员看在眼中。15时，观察员向第l16师指挥所报告：南朝鲜部队正在撤出阵地，公路上发现有车辆、人员向南移动。师长汪洋亲自到山头上观察，他并不知道美军已经接防云山，眼前的景象使他得出结论：敌人想跑！他指示部队做好提前出击的准备，并将情况向军部做了报告。

　　吴信泉接到报告后，从凳子上一跃而起，走到作战地图前，用手往云山的位置一砸，说：“想跑？没那么容易！总攻提前进行，命令炮兵开始炮火准备，部队16时出击！”15时30分，第39军的炮兵和配属的炮兵2个团又1个营，向云山猛烈射击，炮火持续了20分钟。16时，担任助攻任务的第l17师首先从云山东北方向向云山外围高地发起了进攻。