朝鲜战争爆发之后，第l骑兵师作为美第一批美军地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是“联合国军“总司令麦克阿瑟的“宠儿”，也是美第8集团军司令沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将在第二次世界大战中曾任小乔治·巴顿将军的参谋长，以精通装甲战战术而著称。

　　1950年10月19日，中国人民志愿军部队入朝参战，10月25日在温井等地区重创美第8集团军所属的南朝鲜部队。沃克毫不犹豫地将第l骑兵师投入战斗，在云山接替南朝鲜第l师继续向中朝边境攻击前进，企图依靠这支王牌军杀开一条血路，饮马鸭绿江。

　　10月31日，第l骑兵师先头部队第8骑兵团级战斗队进入云山，师主力则进至云山以南的龙山洞。此时在云山地区，除了美第l骑兵师主力之外，还有南朝鲜第l师所属第15团和第12团一部。南朝鲜部队要求美军马上接防，而美军则要求南朝鲜部队先收复丢失的阵地。最后议定：一旦南朝鲜军收复失地，美军立即接防，向鸭绿江推进。

　　团级战斗队是美军作战的基本战术单位，它以1个步兵团为骨干，配属1个炮兵营、1个坦克营和工程、通信、运输分队，具有很强的火力和机动力。第8骑兵团级战斗队在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔莫：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。”帕尔莫一笑置之，说：“中国人？就是那些黄种人吗？他们也会打仗？！”，手下参谋要求向师部报告这一情况时，帕尔莫傲慢地说：“枪声未响，先打报告，这不是第l骑兵师的风格。”

　　帕尔莫心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众。他不相信中国军队有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量，他把即将开始的战斗视为一次“武装示威”。正是这种傲慢轻敌，埋下了失败的祸根。因为云山四周此时的确已布满了中国军队。中国人民志愿军第39军，就是要挑战美国的王牌军，进行一次强者的对话。

　　志愿军第39军，是人民解放军中一支声名显赫的部队。它的前身是工农红军第25军，后改编八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗日战场上屡建奇功。解放战争期间，该师千里跃进东北，改称东北民主联军第2纵队，后改称第39军，从白山黑水一直打到中国西南边睡的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力，是人民解放军中当之无愧的主力军。朝鲜战争爆发后，第39军奉命北上，驻防中朝边境。接着于10月19日跨过鸭绿江，成为第一批入朝参战的志愿军部队。入朝之后，第39军的作战任务曾几经变化，最后确定为在云山地区歼灭南朝鲜第l师。