定向增发引入询价竞价机制

　　据悉，上市公司定向增发的操作规则可能会出现重大变化，因为监管部门初步明确，上市公司实施定向增发，可能引入询价和竞价机制。

　　由于定向增发能够在较短的时间募集到大额资金，而且定向增发也有利于控股股东以优质资产认购股权，从而提升上市公司的资产质量以及控股股东的控股权地位，因此，备受市场追捧，如此就使得定向增发已渐渐成为上市公司再融资的一个主要渠道。

但是在实施过程中，敏感的投资者却发现定向增发的价格较为混乱，不同的上市公司有着不同的定向增发的价格形成机制，有董事会关于定向增发决议公告日为基准的定价机制，也有以股东大会决议公告的定价机制，如此一来既不利于投资者的决策，而且还给市场带来猜测，即定向增发会否涉及利益输送或内幕交易的问题。

　　因此，监管部门在充分听取市场意见之后，首次明确了上市公司定向增发的定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日（发出邀请函日），具体为：第一，如果认购对象为控股股东及关联方或境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日；第二，认购对象为基金等财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议；第三，对于“资产+现金”模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

　　从上述的定价机制形成的三个基准日来看，主要有两大特征，一是倾向性较为明显。即凡是定向增发过程中涉及控股股东、资产等方面的信息，那么，定价基准日不利于控股股东，因为锁定期要长达36个月，而且是董事会决议公告为定价基准日，这将从市场角度约束控股股东及高管保守定向增发的机密，因为一旦提前释放定向增发的公告信息，那就意味着控股股东及关联方将要以高于原先市场价格认购股权，所以，从利益角度来说，控股股东也不喜欢提前释放定向增发的利好消息。二是引进询价和竞价机制。主要体现在资产与现金的定向增发的选择机制上，即如果控股股东是以现金申购的，那么，在定价机制方面将获得部分的优惠，尤其是锁定期只有12个月，而如果是资产，则是36个月，这有利于控股股东注入优质资产或以现金认购，因为如果注入的资产质量不高，那么，在经过一两年的经营之后，就会出现业绩下滑，从而使得上市公司的业绩出现滑坡的趋势，这不利于控股股东的利益。所以，业内人士认为资产与现金方式的选择性竞价机制，有利于控股股东形成较强的利益推动，注入优质资产。与此同时，在外国战略投资者、财务投资者不同的定价机制与锁定时间选择，其实也赋予定向增发过程中引进了询价机制，因为通过市场的利益驱动机制达到了择优汰弱的目的，有利于保护上市公司的利益。

　　由此来看，通过倾向性明显的条例规定以及竞价与询价机制，可以在一定程度上达到堵住利益输送大门的目的，有利于证券市场的健康发展。而且定价发行机制的统一也更有利于投资者的投资决策，一方面是因为定价基准保证了定向增发有利于上市公司，另一方面则是在定向增发公告出台后仍具有进一步的挖掘空间，为二级市场留下了新的做多动力，故建议投资者在实际操作中，可密切关注后续的定向增发公告个股。渤海投资秦洪