中国民企红筹模式受限10号文件 业主欲绕道而行

　　坎坷的民企红筹

　　1999年8月，裕兴电脑公司老板祝维沙等人绕道百慕大，实现在香港联交所上市。

　　2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，要求境内民营企业海外重组上市的必须聘任中国律师出具法律意见书上报中国证监会，以取得无异议函。

　　2002年，“欧亚农业”等少数在港上市的内地民企造假上市被曝光。“无异议函”是否有意义惹来争议。

　　2003年4月1日，中国证监会宣布取消无异议函。此后，除了保留对国有控股企业境外红筹上市进行审核外，证监会不再对国内民营企业境外上市进行审核及管辖，国内民营企业海外上市的“红筹通道”一直畅通无阻。

　　2005年1月24日，外管局出台《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（“11号文”）。该文件规定，以个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批；以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、发改委与外管局的三道审批。也就是说，VC投资退出常用的路径——“红筹上市”的三个环节：注册境外企业、资本注入、并购境内资产都需要报外管局审批。

　　2005年4月21日，外管局出台《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记的有关问题的通知》（“29号文”）。这个通知是对“11号文”的细化，把几乎所有涉及出境的资本运作均放在外管局和其他部委的监控之下。

　　2005年10月23日，外管局出台《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”），11月1日起开始实施。“11号文”和“29号文”停止实施。《通知》明确允许境内居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

　　2006年8月9日商务部等六大部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”），而且规定从9月8日起正式实施。（未经授权，不得转载）