东北高速陷“高管门” 两名董事被指无任职资格-搜狐新闻

　　第一大股东（黑龙江高速）和第三大股东（华建交通）召开股东大会，选出东北高速6名非独立董事和2名独立董事，第二大股东（吉林高速）称其中两人无任职资格

　　东北高速再陷“高管门”

　　　6月30日，东北高速公路股份有限公司（简称东北高速）召开股东大会，选出新一届董事会的6名非独立董事和2名独立董事。

7月7日，东北高速的第二大股东吉林省高速公路集团（简称吉林高速）以文件的形式向中国证监会吉林监管局递交了质疑声明：董事徐鹏、独立董事董平如不具备任职条件；选举违背相关法律法规；隐瞒重大投资事实。第二天，代表东北高速第二大股东吉林高速的陈耀忠又召开了说明会对这一质疑进行了阐述。此事已距2006年的“董事改选风波”两年之久。

　　“二当家”的反对

　　两名高管不具备任职条件

　　7月8日上午，位于长春市浦东路3499号的东北高速办公楼内，代表东北高速第二大股东吉林高速的陈耀忠向参会的40多名代表宣读了一份文件，文件的核心是对东北高速2007年度股东大会部分提案和第三届董事会第一次会议严重违法的说明。宣读完毕后，陈耀忠并没有过多的讲话，直接宣布散会。这与8天前戒备森严、讨论激烈的股东大会成为鲜明的对比。

　　在这前一天，吉林高速以文件的形式向中国证监会吉林监管局递交了质疑声明：董事徐鹏、独立董事董平如不具备任职条件；选举违背相关法律法规；隐瞒重大投资事实。

　　参会的一位人员表示，吉林高速和东北高速的第一大股东黑龙江省高速公路公司（简称黑龙江高速）以及第三大股东华建交通经济开发中心（简称华建交通）的矛盾正式公开了。

　　迟到的董事会

　　换届晚3年还不“完整”

　　8天前，在同样的地点，东北高速召开了股东大会，并于当日晚选出新一届董事会的6名非独立董事和2名独立董事，同时还选出了监事会。其中，徐鹏、董平如分别担任董事和独立董事。随即东北高速又召开了新一届的董事会，选举孙熠嵩为董事长，并任命经营层，聘任孙熠嵩代行总经理职权，王伟东、薛志超、李宏范代行公司副总经理职权，侯彦龙代行公司财务总监职权。

　　对于这样一个构成，外界的评价是“一个并不完整的董事会”。主要原因在于6月20日东北高速公布的候选董事、监事名单并不完整，仅有第一大股东黑龙江高速与第三大股东华建交通推荐的人选。据记者了解，东北高速董事会换届已迟到3年，其主要原因是各方对董事候选人的分歧。

　　根据记者查阅的资料显示，在东北高速2007年《公司治理专项活动整改报告》里，东北高速当时的董事会、监事会为第二届，是2002年7月19日产生的，任期至2005年7月18日，后延期至2005年10月18日。但换届工作一推再推。根据吉林证监局的意见，东北高速必须在今年6月30日前完成董事会和监事会换届。

　　鉴于换届期限临近，在吉林证监局给定期限的最后一天，东北高速召开股东大会，就“不完整”的董事候选人进行选举。代表吉林股东的董事并没有出现在候选名单中。

　　2名高管的资格

　　有破产经历或利害关系

　　7月2日，吉林高速对部分当选人提出了反对意见——董事徐鹏、独立董事董平如不具备任职条件。

　　8日上午，吉林高速相关人员向记者解释了反对的理由：当选的董事徐鹏曾担任深圳21世纪科技公司董事长兼总裁，对该公司的破产负有不可推卸的责任，依据《公司法》不具备董事任职资格；独立董事董平如曾被第三大股东华建交通经济开发中心委派至华北高速公路股份有限公司担任董事，与华建交通经济开发中心存在利害关系，不符合法定任职资格。

　　记者在查阅相关资料时发现，现年48周岁的徐鹏曾在2003年8月至2006年7月任21世纪科技公司董事长兼总裁；独立董事董平如则先后担任华北高速公路股份有限公司董事、副总经理、总经理等职位。

　　分歧早就存在

　　“凭啥吉林的董事得是新人”

　　对于高管人员的任职，记者从相关渠道获悉，东北高速的第二大股东与第一、第三大股东早有分歧。

　　吉林省交通厅、吉林省国有资产监督管理委员会在6月23日共同向中国证监会吉林监管局递交了一份《关于停止审议东北高速公路股份有限公司2007年度股东大会“选举东北高速公司第三届董事会董事的议案”的紧急情况反映》。

　　在记者获得的这份文件中明确表态，东北高速在吉林股东尚未推荐人选的情况下，先行研究黑龙江、华建两家人员换届不合时宜。

　　其中的第四条则指出，华建和黑龙江两方股东一再要求吉林的换届人选要全部是新面孔，否则意欲不予认可。而同时，黑龙江推荐的人选却仍有部分原公司任职人员。

　　在这种没有基本共识前提下，先行研究华建和黑龙江两方换届，吉林方面不能同步换届，势必给市场、股民提供不利信息，会直接导致股市波动，股民不信任东北高速等严重后果的发生。鉴于东北高速历史情况和现实状况，换届必须在三方同时进行。并提出了推迟换届时间的建议。

　　而根据东北高速《公司章程》第82条等规定，在公司董事会或监事会换届改选时，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会或监事会的候选人。但是在东北高速公告上述关于公司第三届董事会换届的议案之前，东北高速没有依法按照上述规定提前公告公司董事会和监事会换届选举的议题，而是在上述公告中将董事会和监事会换届的获选人提名直接公告通知，此行为明显侵犯了东北高速中小股东的合法股东权利，剥夺了中小股东享有的董事和监事候选人的提名权。

　　董事会的合法性

　　董事会人数没达到法定标准

　　除了上述两位人员的任职资格外，对于本届董事会的合法性，吉林高速也提出了质疑。

　　“东北高速2008年6月30日在董事会人数未达到《公司章程》规定董事人数的三分之二的情况下召开董事会。并且，在未完成董事会换届情况下，剥夺了吉林高速原董事参会资格。”该人员说道。

　　按照东北高速《公司章程》规定，董事会由13名董事组成。根据《公司法》，董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时，应在两个月内召开临时股东大会。东北高速新一届董事会成员总数只有8人，不足《公司章程》规定人数的三分之二；独立董事只有2人，也未达到《公司法》要求的独立董事要达到董事会人数三分之一的要求。

　　这点得到了上海证券交易所的证明。上海证券交易所在7月1日发出2008第0697号函，函件列举了东北高速本届董事会存在5种情况和问题。其中的第一条、第三条分别指出，董事会由8人组成，未达到公司规定董事会人数的三分之二；公司独立董事未达到董事会人数的三分之一。

　　吉林的反击

　　东北高速17亿投资未披露

　　在高管争议的同时，一个更为不利的消息送交到了中国证监会吉林监管局。这份由吉林高速提交的文件中表示东北高速存在重大违法行为，有投资概算总额17亿元的项目没有披露，同时黑龙江省高速公路公司违规使用募集资金6.249亿元。

　　该文件全称为《关于东北高速公路股份有限公司治理存在重大违法行为及其大股东侵权行为的声明》。

　　声明原文显示，东北高速投资哈大高速公路和长平高速公路大修改造工程概算总额达到17亿元，将直接造成上市公司未来数年出现重大亏损，导致最终退市，东北高速隐瞒此重大事实，对上述重大投资未予披露。

　　另外，东北高速从未将上述重大投资事项提交股东大会审议，也未履行法定信息披露义务，严重违反《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及上市公司信息披露相关规定。

　　另一方面，黑龙江高速及其实际控制人黑龙江省交通厅违规使用东北高速募集资金，严重损害了股东利益。黑龙江高速违规使用募集资金6.249亿元，建设黑龙江哈尔滨至尚志高速公路，至今不按公司制进行运作。

　　另外，2004年东北高速出资500万元购买东绥高速公路有限公司3.62%的股权，至今未办理股权过户手续，严重侵害了上市公司的合法权益。（记者单立国张莉莉/文王刚/摄）

　　四个要求

　　记者获悉，吉林高速提出了四个要求。

　　首先立即撤销2008年6月30日董事会会议决议，完成一个完整、真正意义上的董事会换届；