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总结国企经营者30年变革的经验

  总结国企经营者30年变革的经验

  作者:陶友之

  2008年7月8日,《中国企业报》头版刊载:《高管年薪过高,与员工差距过大,央企薪酬体系谋求公平》。文中引用“全国人大常委、中国人民大学教授郑功成日前在参与审议企业国有资产法草案时称,央企高管的年收入与职工差距高达几百万。

“建立公平的央企薪酬体系势在必行。”8月11日,《文汇报》第2版登载:国务院国资委主任李荣融表示,“经过几年调整,央企负责人现有薪酬适当”。两种说法,哪一种正确,本文不予评论。

  本文所要研究的,从国企经营者的全局来看,薪酬体制虽经多次变革,可是至今不能说已找到了一个行之有效的方案,仍在继续探索之中。为了能更好、更快地建立起健全的国企经营者的激励机制,回顾一下三十年来经营者激励机制的变革,是很有必要的,以便从中汲取有益的经验与教训。从承包制到建立现代企业制度,期间对经营者激励的形式很多,本文仅择最主要的几种作一简要回顾。

  一、1995年前后试行的年薪制

  国有企业通过扩大经营自主权、推广承包经营责任制等的改革,虽取得了一定成效,而从总体上说仍未走出困境。许多企业生产任务不足,经济效益下降。据1978~1992年统计,国有独立核算工业企业亏损额与赢利额的比率不断上升:1978年为8%、1988年为9%、1989年为20%,1990年和1991年上升到47%和48%年,1992年虽有所下降,但仍高达41%(张春霖《国有企业改革与国家融资》、《经济研究》1997年第4期第3页)。面对这种情况怎么办?“搞活企业,先得搞活经营者”,试行年薪制就是在这样的背景下出台的。从1995年开始,江苏、北京、上海、深圳、广州、重庆等城市纷纷进行了试点。

  江苏南通市首先较为完整地推出年薪制。1995年2月6日南通市政府正式公布《企业经营者实行年薪制的管理暂行办法》。其基本内容是:国有企业经营者的年薪,按照按劳分配和责任、风险、利益相一致等原则,以资产规模大小、利润水平高低、职工人数多少为计算标准,确定经营者年薪倍数。年薪倍数一般在1.25~5倍之间,将年薪倍数乘以职工平均工资,即为经营者的年薪。为体现风险共担原则,经营者必须交纳风险抵押金。风险抵押金,按企业经营者的年薪

  标准,在实行年薪制后的三个月内向企业主管部门交纳,并由主管部门进行考核。

  考核内容为企业资产保值和实现利润两项。考核时分别将经营者当年实绩与上年相比,每下降1%,扣减风险抵押金3%,直至扣完为止。反之,上升1%,经营者的实际年薪收入增加3%。但企业所有经营者的年薪增长的总额不超过企业新增利润的15%。

  北京市劳动局、市经委等有关部门拟定了《市属国有工业企业经营者年薪制试行办法》。大致做法是:以年度为单位确定经营者的基本报酬(基薪),并与其生产经营成果挂钩,考核发放风险收入。根据当时北京职工收入水平,确定北京市工业企业经营者基薪最高水平每月2000元,最低每月700元左右。风险收入最高不超过基薪的一倍,最低为零。对于经济效益下降或国有资产减值的,应扣减经营者的基薪,最少不低于20%。

  上海当时的做法是,凡进入建立现代企业制度的企业,都将逐步实行年薪制。基本做法是:经营者年薪由基薪和加薪两部分组成。基薪按企业净资产多少分类确定,加薪按资产保值增值等四项指标考核而定。根据绩效大小,加薪可以相当于本人基薪的1~3倍。

  对经营者实行年薪制,从当时看,有其一定的必要性:首先是对经营者特殊劳动价值的承认。经营者劳动特殊性主要体现在三个方面。一是复杂劳动,复杂劳动的报酬应是简单劳动的倍加;二是超时劳动,应获得超时报酬;三是风险劳动,经营者既然要承担企业经营风险,当应有风险收入。其次是有利于增强企业活力内在的推动力。古人曰:“振士气,首先得振将气”。只有当经营者有了强大的搞活企业的积极性和主动性时,国有企业增强活力才有了内在的推动力。再次有利于制止企业内部的腐败。随着市场经济的深入,市场经济中的某些消极因素逐步渗入到国有企业,有些经营者凭借于手中权力,各种“灰色”收入已相当可观。而“灰色”跨过一步就会变成“黑色”,成为产生腐败的基础。年薪制的基本原则是,该拿的——前门开大;不该拿的——后门关死。对企业经营者来说,无疑是有利于制止腐败的一个有力举措。

  但是,推行年薪制却碰到了许多一时难以解决的问题与矛盾。其中主要的有:(1)经营者范围以多大为好。经营者是指一个人、还是一批人。主张一个人的,认为谁是企业法人代表,谁就是经营者。但多数人不同意,认为搞活企业靠一个人是不够的,没有董事长(或厂长)、党委书记、工会主席,以及总工程师、总会计师等人的努力,企业是难以搞好的。这样问题就来了:确定一个人,独木难支。经营者多了,就等于没经营者;(2)对经营者奖惩如何做到对等。经营者做出了成绩,该奖多少就奖多少;经营者对企业造成了损失,就应损失多少,赔多少。这对经营者来说是难以做到的。做不到,职工就有意见;(3)年薪制的加薪要不要有限制。有人认为应该有限止,否则经营者的收入与职工的收入差距会太大。调动了一个(几个)人的积极性,挫伤了广大职工的积极性,这是得不偿失。有人认为不应有限止,有限止即是有盖子。如果激励有盖子,经营者积极性必然也会有“盖子”,发挥到一定程度就不发挥了;(4)要不要考虑不可控因素。有人认为现在国内市场与国际市场相互融合,国际市场变化多端,市场竞争激烈,有时企业效益下降、甚至出现亏损,非经营者个人责任之故,是属于一种不可控因素。在实施年薪制指标考核中应考虑这种因素。有人则不同意这种做法,认为如果考虑这种因素,那么指标考核将会成软约束或失败。因为当指标完不成的时候,经营者总是可以找到客观原因的。如此等等。由于这些问题和矛盾一时无法解决,致使年薪制到1997年时逐步冷了下来。

  二、1998年前后试行的期权、期股制

  推行年薪制既遇到一时难以解决的许多问题和矛盾,又难以从根本上调动经营者的积极性,国有企业仍是困难重重。以1996年为例,国有工业企业的总资产是50631.44亿元,而负债总额则是33059.41亿元,资产负债率70%左右。同时资金利润率仅为2%上下(惠东民钱贤良《股份期权:一箭双雕》科技日报1999年12月5日)。面对这种高负债、低效益的情况怎么办?北京率先进行了经营者股份期权改革的试点。

  1999年前夕,北京市政府体改委等有关单位,进行了摸底调查,理论研讨,以及政策准备的工作。到1999年11月25日,在北京市国有大中型骨干企业建立现代企业制度经验交流会上,推出了北京博飞仪器股份有限公司等10家企业,作为实施经营者股份期权改革的试点单位。党的十五届四中全会肯定了这种做法,指出:“少数企业可试行经理(厂长)……持有股份等分配方式。”

  北京市主要的做法是:企业经营者首先必须竞争上岗,然后按既定价格认购占企业股本总额或净资产总额5~20%的股份。如果经营者认购10万股企业股份,出资者根据其经营绩效,即资本收益率或净资产增值来确定配给经营者股数,一般配给量是1~4倍,即最高可配40万股,并以配给股数的收益作为对经营者的激励(配给股股本仍然归国企所有),但这个收益需延期兑付。正是从这个角度上,这种形式称之谓股份期权,这种激励称之谓股份期权激励。在经营者任期届满,经评估,如果资本收益率低于既定盈亏平衡点,经营者不但不能如数得到配给股收益,而且需从认购股份的“预购金”(10万元或以上扣除)补入缺额。这样,就把经营者与国家出资者的利害捆绑在一起,称之谓“利益均占、风险共但”,既有激励,又有约束。

  此后,上海、深圳、武汉等城市也纷纷仿效,都对经营者期权期股制进行改革试点。其中武汉做法较为特殊,他们把推行年薪制与股票期权结合起来,即试行股票期权激励中经营者认购股份的资金与年薪收入中的第二部分即风险收入挂钩(使经营者可以不掏或少掏现金购买)。

  武汉市具体的做法是:年薪制分为三部分:基薪收入、风险收入和年功收入。基薪收入是年度经营的基本报酬,风险收入是年度经营效益的具体体现,年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬。在此基础上,对上市公司和非上市公司采用不同的结合法。对上市公司:国资公司(即国企的主管部门)将风险收入的30%以现金形式当年兑付,其余70%转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上以该企业年报公布后的一个月的股票平均价、为经营者(即法定代表人)购入相应的股票。同时,由经营者与国资公司签订股票托管协议,期股到期前,这部分股权的表决权由国资公司行使。但经营者享有期权分红和增配股的权利;对非上市公司的作法是企业经营者在收到国资公司业绩评定书后的三个工作日内,将年度风险收入交给国资公司。国资公司将其中30%以现金形式兑给经营者,余下70%按审计确定的当年企业净资产折算成经营者持股份额(经营者风险收入/企业每股净资产(股份期权),由国资公司按持股份额发放股权登记证书。到第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内,返还第一年风险收入的30%,第三年以同样的方式返还30%,剩余10%累积留存。以后年份依次类推,每年相应变更股权登记证的内容。

  期权、期股制在开始试行之时,调动了经营者一定的积极性、发挥了一定的作用。但由于操作和运行中的困难,在当时要经营者拿出几十万元钱来购买企业股份,难度很大。大多采用的是先购买、后付款。经营者拿了购买凭证,到银行抵押贷款后支付,实际上仍由国家承担风险。有的企业采用虚拟支付,对经营者的实际压力不大。再加上支付计算上的复杂、企业效益不好,得益不多等因素,使经营者积极性逐步下降,表明了期权期股已难以适应了。

  三、2003年前后试行的MBO制

  MBO改革的出现,是地方政府急需对国企有进有退、国企经营者急需加大激励力度两者结合的产物。

  MBO是Management Buy-out的简称,一般译作“管理层收购”,是指公司的管理者用杠杆融资方式来购买本公司的股份,从而改变公司的所有制结构、控制权结构和资产结构,使企业原经营者变成为企业的一个所有者的一种收购行为。MBO起源于20世纪70年代的美国,80年代风靡西方,90年代末登陆中国。

  我国实施MBO试点,起源于1997年3月,上市公司大众科创的管理层借助职工持股会的名义,间接实现了对企业的控制。经营者认识到这是一个让人敏感的问题,而只做不说。最早发现MBO妙用的是戴“红帽子”的民营企业,他们认为这是摘“红帽子”最好的形式,于是纷纷实施MBO改革,其中最早、影响较大的就是四通集团公司。1999年5月,经营者以四通职工持股会名义、投资51%、四通集团投资49%的北京四通投资有限公司宣告成立,迈出了管理层收购的第一步。此后,被称为“新四通”的四通投资,购买了四通集团持有的香港四通50.5%的股权,由此,被人称为这是完成了较为典型的中国第一例MBO。

  这里所说2003年前后试行MBO改革,是指国企进入试点高峰而言。国企探索MBO改革,最早出现于2001年。这年的3月,宇通客车总经理汤玉祥与22个自然人一起,共同设立上海宇通创业投资有限公司,并通过这家由汤玉祥任法人代表的企业,间接控股了上市公司——宇通客车公司。这可说是一家国有企业经营者实施MBO的典型案例。

  MBO的试点,使国企经营者尝到或闻到了它的美味,也使某些地方政府官员误认为这是加快国企有进有退的捷径,都想能尽快推进这项改革。但苦于法制不明,审批困难,一时无计可使。党的十六大召开,解决了这一难题。以前国有股权转让都要到财政部审批,而十六大赋予地方政府在处置国有资产的产权变动时拥有了更大的自主权。“履行出资人职责”的地方政府也有了最终审批权。在这种情况下,国企实施MBO改革,可说是出现了“大跃进”局面。当时仅上市公司中,先后就有洞庭水殖、胜利股份、ST甬富邦、维科精华、鄂尔多斯、佛山塑料、创兴科技等公司实现了MBO。据称当时还有100多家公司正在积极准备或即将推出MBO方案。至于非上市国有企业中,偷偷地进行MBO改革,也绝非个别。致使有许多媒体大胆预言:2003年是中国企业的MBO年!直到2004年8月,“郎顾之争”的爆发,MBO中许多问题的暴露,国资委才出面表态暂停,并通过研究室在国资委网站和《人民日报》上以发表文章的形式,指出:推进国有大企业的改革,必须坚持所有权与经营权分离的改革方向,重要的企业由国有资本控股。实施管理层收购并控股,是将所有权与经营权合一,这不利于形成有效的公司治理结构,不利于建立市场化配置经营管理者的机制,不利于维护国有经济的控制力,与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。因此,国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购并控股。至于中小国有企业,可以探索试行管理层收购或控股,但要切实做到规范推进,公开公正,有效维护出资人、债权人和职工群众的合法权益(张利东《国资委回应“郎顾之争”,国有大企业不宜实施MBO》WWW.XINHUANET.COM 2004年9月30日)。2005年4月颁布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,才从法律上明确:大型国有及国有控股企业所属上市公司的国有股权不向管理层转让。

  实施MBO为什么要叫停,理论界、企业界为何有如此激烈的争论?是什么地方出了问题,出了哪些问题。根据笔者的粗见,主要有以下几大问题:

  一是想方设法压低企业资产价值,以降低收购成本。有些企业经营者常用的一种手段是操纵财务报表,并与有关中介合谋,做劣企业业绩,以压低经营者收购价格,逼国家股法人股股东就范。否则将继续操纵,直至让公司带上ST、PT帽子,以更低的价格收购。另一个手段是利用国有产权所有者缺位,进攻有关“管事的人”和部门,以达到压低收购价格的目的。剑南春集团公司可说是典型案例之一。2002年12月统计,剑南春集团公司总资产28.54亿元,净资产13.09亿元。后为了实施MBO改革,2003年3月底,而华衡估所68号资产评估报告书确定剑南春集团:总资产为19.6亿元,净资产为12.1亿元,短短3个月,总资产竟一下缩水近9亿元(李政胤《南橘北桔事出有因,中国MBO的七年之痒试验》HTTP://finance.tom.com 2004年12月28日16时。)

  二是操纵企业利润分配,以“左右逢源”。有些企业经营者既可以把利润做大,通过高派分红等尽快使自己所持有的股票变成现实的收益,尽快偿还因MBO融资的债务;也可以把利润做小、做亏,通过非法交易或关联交易赚取收益;有些经营者甚至在MBO之前,就有预谋地做好利润预谋,为收购作准备。

  三是隐匿、扭曲应披露的信息以逃避监管。有些经营者为了在MBO中能获得最大收益,利用上市公司信息披露制度中的某些缺陷,故意隐匿、扭曲应披露的重要信息,如MBO的定价依据、资金来源、还款方式等,在逃避监管中尽可能多的把利益捞到自己的腰包中。

  对此,香港郎咸平教授严正指出:在中国,MBO是典型的对国有产权的践踏和藐视。下面是他谈话的一部分:

  中国专家学者所谓的MBO,是为了减少代理成本、激励管理层、提升公司业绩和治理水平等说法,都只是一种可笑思维——也就是我在公开场合经常批评的利用自己的幻想力想出来的。

  MBO在美国兴起的背景,与现阶段中国MBO的背景完全没有相同之处。尽管MBO在美国可能带来公司业绩的提高(其实这一点在实证证据中也存在分歧),但那只是客观造成的结果,而非目的。中国推行MBO的目的,公开的说法是激励管理层、转换企业经营机制、挽救国企,实质是试图通过产权私有化使企业起死回生。所以我很奇怪,中国的MBO倡导者怎么会认为是从美国的经验中学习到的,而且把MBO变成化腐朽为神奇的灵丹妙药。这是完全没有根据的,美国根本没有这回事。而且,即使在美国MBO鼎盛的20世纪80年代,它也未能成为购并的主流,相比之下,仍然是不涉及公司管理层的外部公司收购居多

  更为关键的是,中国国企推行MBO最强的理由是MBO可以振兴国企。但这是一个非常奇怪的不能令人信服的理由。作为国企的职业经理人,做好企业是应该的,是不可推辞的信托责任。我始终认为经理人对企业做出贡献与是否给他MBO之间并没有必然的因果关系。为了达到激励管理层的目的,完全可以给他更高的薪酬,更好的待遇,而不一定非要把企业卖给他。按照“搞好企业必须要MBO的逻辑,股份公司就几乎没有了存在的必要,都要变成经理个人的资产才能搞好。但惠普的女老总、通用的CEO韦尔奇、纳斯达克的主席做出了那样大的贡献,却也没有把企业变成自己的,因为美国这些职业经理人心中的信托责任是我国职业经理人所没有的(IT时代周刊2006年10月25日)

  笔者认为郎咸平教授之言,在当时的中国环境,法制不全,操作不规范,特别是在国有企业所有者缺位的情况下,是言之有理的。但如果环境改变,法制健全,操作规范,所有者到位,某些国企试行MBO也未尝不可。

  四、2006年1月提出可以试行管理层持股制

  在深化国企改革中,如何调动经营者的积极性?2006年1月国务院办公厅转发了国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“意见”),明确国有及国有控股大型企业改制,管理层可以通过增资扩股持有本企业股权。这无疑是作为对经营者激励的一条重要措施提出来的。“意见”中说:企业管理层持有本企业非控股的一定股份,能起到激励与约束的作用,在国外一些大企业中得到了验证,从我国一些国有大企业持股的实践看,效果也不错。

  那么,这次的管理层持股,与前几年试行MBO在本质上有什么不同呢?从“意见”的规定中,概括起来有六个不同:

  首先,是持股的性质不同。实施MBO,管理层持的是原有国有资产(即存量)

  中的一部分。而现在持的是通过增资扩股(即增量)中的一部分。亦即没有增资扩股,管理层就不能持股。这就不易“蚕食”国有资产。

  第二,管理层的来源不同。实施MBO时,对管理层没有明确要求。现在“意见”中规定,持股管理层成员需具备通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或是对企业发展作出重大贡献的。

  第三,持股的审批和数量不同。实施MBO没有明确的审批制度和持股的数量界限。有些企业经营者想搞就偷偷地搞起来了,到差不多时向有关部门打一个报告就算了。现在“意见”规定,企业实施管理层持股,必须经国有资产监管机构批准,并且包括各成员在内的管理层持股总量,不得达到控股或相对控股数量。

  第四,持股的操作过程和原则不同。实施MBO的操作,是经营者自己算资产、定价格、作规矩……,完全是一种自卖自买行为。现在“意见”规定,管理层持股的操作过程必须规范,管理层不得参与制订改制方案,确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核算、财务审计,离任审计、资产评估中的重大事项。

  第五,持股资金来源不同。实施MBO,经营者持股资金,大多来于上级管理部门的借款、政府部门的奖金,或是先持股后抵押向银行的贷款等,真正用自己的资金支付仅是极少部分。而现在“意见”规定,管理层要持股,必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向国有或国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

  第六,持股成员要求不同。实施MBO,只要是经营者成员,自愿购买就可以持股。而现在“意见”规定,管理层成员中,如对企业经营业绩下降负有直接责任等五种情况的,该成员就不得持有企业股权。

  上述几种激励形式,有什么经验,有什么不足,是应该认真总结一下的。以便从中汲取有益的养料,少犯或不犯重复性的错误,把新一次的激励改革真正而顺利地搞好。

(责任编辑:高瑞)

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