沪上“母子股权纠纷”恩怨未断 检方提起抗诉

　　落判数年 申诉被驳 检方提起抗诉

　　沪上“母子股权纠纷”恩怨未了

　　□本报记者 陈红梁

　　2008年9月18日，上海市第二中级法院，一起落判已经数年、曾在沪上广为传扬的“母子股权纠纷”案，经由上海市高院应勇院长具名裁定，指定二中院进行再审。

　　引人关注的是，这是对民事审判监督程序作出修订的民诉法于今年4月实施后，上海检察机关经认真审查，由市检察院提起的民事抗诉案件。

　　案起“股权转让”

　　本案当事主角王女士和徐先生系母子。

　　早在上世纪80年代，王女士就与同事杨先生下海办厂，几经努力，事业初具规模。1995年初，王女士与杨先生筹划成立公司，同年11月以注册资本人民币50万元登记设立方欣实业有限公司，其中王女士占股51%并担任法定代表人，杨先生占股20%，朋友吴先生参股占20%，王女士儿子徐先生也作为股东占股9%，但吴、徐二人不参与实际经营。公司章程规定：每次股东会议须由出席会议的全体股东签名。

　　基于王女士和徐先生之间的母子关系，各股东均将各自私章交徐并委托其办理公司设立手续；公司成立后，王女士和杨先生分别负责营销和技术，王女士的儿子徐先生及儿媳则于1997年离职后来公司工作，徐在母亲指导下管理生产业务，儿媳则管理经销和财务。据王女士称,由于她经常要到台湾探亲，因此公司公章、证照及所有股东个人私章均交由儿子媳妇保管。

　　经过5年奋斗，方欣公司的机电产品在业内已有较高知名度，占据稳定的市场份额，1999年度公司已累积资产数百万元。

　　在公司业务不断增长的表象之下，后来持续数年的争执早在2000年初即埋下祸端。当年3月，方欣公司为办理股权变更及法定代表人变更登记，向工商部门递交《股权转让协议书》、两份《股东会议》、《章程修正案》等一系列文件，内容为：吴、杨二股东将各自股权全部转让给徐先生，王女士也将自己所持股权的11%转让给儿子，公司的股东变更为徐、王两人，徐占股60%，王女士占股40%，法定代表人也变更为徐先生。在《股权转让协议书》和两份《股东会议》文件上，盖有各股东的私章和公司印章，公司章程修正案等文件则盖有王、徐两人私章及公司印章。而在2003年5月，方欣公司为办理公司增资和股权比例变更再次向工商部门递交股东会议及公司章程修正案等文件，内容为：由徐增资50万，公司资本金由50万增加到100万，徐先生的出资比例为80%，王女士为20%，上述文件除印章外还有王、徐的签名。

　　上述的公司重大变故，王女士直到2003年9月方知端倪。王女士认为，这一切，都是自己的儿子、儿媳利用公司实际管理人的便利蓄意而为，是一场为争夺公司财产权和控制权而谋划的“公司政变”，而她和另外两位股东却一直被亲情和信任所蒙蔽。

　　母亲两审败诉

　　2004年7月，王女士将儿子徐先生告到上海虹口区法院，以所有文件均未经股东签名盖章为由，诉请法院确认2000年3月及2003年5月的相关公司文件无效。方欣公司的另外两名原始股东杨先生和吴先生也诉称，其从未转让过公司股权，也未在相关文件上签名盖章，从没参加过股东会议，更未收到过股权转让金。

　　根据王女士的申请，法院委托司法部司法鉴定中心对2003年5月间的相关文件上出现的王女士签名进行笔迹鉴定，结论为“不是同一人所写”。法院据此确认2003年5月所作相关公司文件无效。

　　由于王女士、杨先生无法举证“股东会议决议”、“股东转让协议”上印章非本人所盖，确认股权转让无效的诉请未获支持。

　　2005年6月，虹口区法院作出一审判决，而王女士与徐先生均不服提出上诉。同年12月，上海市二中院下达终审判决，认为原审“认定事实清楚，适用法律正确”，“驳回上诉，维持原判”。

　　“真相”犹待再审

　　终审落判后，王女士既为母子反目而以泪洗面，又为有口难辩而心存不甘。她曾向法院申请再审，但遭驳回；2007年9月，又向虹口区检察院提出申诉，虹口检方审查后作出民事检察立案决定，之后又经市二分检审查，提请市检察院提起抗诉。

　　2008年7月28日，让王女士一度陷入绝望的这起“母子股权纠纷”案终于峰回路转，市检察院正式向市高院提出抗诉。7月31日，市高院由院长应勇具名作出裁定：指令上海市第二中院再审；中止原判决执行。

　　抗诉书称：原终审判决认定涉争文件具有法律效力缺乏证据证明，适用法律亦有误。

　　检方认为，从股东转让协议与股东会议的关联性看，股东转让协议应视为股东会议形成的决议。根据公司章程中“每次股东会议须由出席会议的全体股东签名”及《公司法》“股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”的规定，签名是认定股东会议决议及基于其产生的相关公司文件有效的必备形式要件。涉及公司重大事项变更的涉争文件均无全体股东签名，明显违反公司章程和公司法的规定。而且，三位公司股东均表示未参加过存在争议的股东会议，徐某亦无确凿证据证实召开过股东会议，应认定涉争文件对三位股东不产生效力。

　　检方还认为，原二审法院认定徐某以补足资本金的方式支付了股权受让款及其应缴出资，依据不足。股权转让款与资本金不足是不同的法律关系。本案既不存在约定的，也不存在法定的以补资支付股权转让款的情形，且徐某无确凿证据证实，原二审法院的认定显属不当。

　　庭审中，争讼的“母子”双方依旧针锋相对，徐先生的代理律师表示服从原审判决，并要求法院驳回抗诉。

　　这起“母子股权纠纷”案因检察院抗诉而再审，引来不少媒体记者和诉讼法专业的研究生到庭旁听。华东政法大学诉讼法研究中心副主任王俊民教授在庭后评论说：“本案母子纠纷中的财富亲情冲突、法理人情纠葛固然发人深省，而在民诉法对审判监督作出修订完善后，本案的成功抗诉对于检察机关强化审判监督职能，无疑更具示范效应。”