中国证监会发布新规规范保荐制度

　　中新网3月27日电 据中国证监会网站消息，证监会今日发布新规规范保荐制度，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》将于4月1日起实施。

　　《发行保荐人编报规则》要求保荐机构除了就发行人是否符合发行条件发表意见外，还要求保荐机构全面说明尽职推荐发行人的主要工作程序，详细说明发行人主要问题及解决情况，并充分揭示发行人面临的主要风险。

　　两新规全文如下：

　　发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号

　　——发行保荐书和发行保荐工作报告

　　第一章 总则

　　第一条为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行为，加强证券发行的信息披露，提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，制定本准则。

　　第二条申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

　　第三条发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

　　第四条保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

　　第五条发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。

　　第六条凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。

　　第七条发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上，并具备相应的保荐业务工作底稿支持。

　　第八条发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　第九条保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的，保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。

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　　 第二章 发行保荐书的必备内容

　　第一节 本次证券发行基本情况

　　第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人，包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。

　　第十一条保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员，包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况，项目组其他成员姓名等内容。

　　第十二条保荐机构应简述发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的，还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。

　　第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：

　　(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

　　存在上述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

　　第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

　　第二节 保荐机构承诺事项

　　第十五条保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺。

　　第三节 对本次证券发行的推荐意见

　　第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表推荐结论。

　　第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

　　第十九条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。

　　第二十条保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

　　第二十一条保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价。

　　第二十二条发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

　　第三章 发行保荐工作报告的必备内容

　　第一节 项目运作流程

　　第二十三条保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。

　　第二十四条保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程，包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。

　　第二十五条保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程，包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等。

　　第二十六条保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程，包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。

　　第二十七条保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程，包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。

　　第二节 项目存在问题及其解决情况

　　第二十八条保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

　　第二十九条保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况(如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等)，重点说明对主要问题的解决情况。

　　第三十条 保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。

　　第三十一条保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

　　第三十二条保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。

　　第三十三条发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

　　第四章 附则

　　第三十四条本准则自2009年4月1日起施行。

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　　 证券发行上市保荐业务工作底稿指引

　　第一条为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿(以下简称工作底稿)，根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

　　第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

　　本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

　　第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

　　工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

　　第四条 本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

　　无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

　　第五条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

　　第六条 工作底稿至少应当包括以下内容：

　　(一)保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

　　(二)保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

　　(三)保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

　　(四)保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；

　　(五)保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；

　　(六)保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

　　(七)保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

　　(八)发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；

　　(九)在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；

　　(十)保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

　　(十一)其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

　　第七条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

　　第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。

　　第九条保荐机构应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

　　第十条工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

　　第十一条 保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

　　第十二条 保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

　　工作底稿应当至少保存十年。

　　第十三条 在项目每一阶段工作完成后，保荐机构应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

　　第十四条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

　　第十五条 本指引自2009年4月1日起施行。

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