商务部：正制订外资并购审查细则 明确安全概念

　　早报记者 李跃群

　　“我要特别强调的是，建立这样一项安全审查制度是国际通行做法，是对中国坚持对外开放政策不动摇这样一个理念的进一步阐释”。在昨日召开的商务部新闻发布会上，商务部发言人姚坚做出上述表述。

　　国务院办公厅12日下发通知称，建立外资并购国内企业安全审查机制。这是继16日国家发改委声明该制度不会影响中国的对外开放和吸引海外投资后，商务部再次重申这一立场。

　　姚坚表示，这一制度的建立“会进一步促进中国吸收外资结构的质量和结构的改善，为下一步吸收外资提供比较好的条件。”

　　姚坚在发布会上还透露，商务部外资司正在制定比较详细的、可操作的实施细则和规程，进一步增强政策透明度。“无论是中国吸收外资，还是并购方式，发展前景都是乐观的。”

　　商务部的最新月度数据显示，2011年1月，中国新批设立外商投资企业2243家，实际利用外资金额100.3亿美元，同比分别增长20.2%和23.4%。

　　明确“安全”概念

　　2月12日，中国政府网刊登国务院办公厅相关通知，要求外国投资者并购境内企业时，若涉及重要农产品、重要能源和资源等企业,须接受安全审查。不少媒体将该通知解读为“中国对外资进入的一种限制”。对此，昨日的商务部称，中国仍鼓励海外投资者以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组。

　　商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐介绍说，2010年4月国务院出台题为《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》的9号文件。文件指出“支持A股上市公司引入境内外战略投资者。规范外资参与境内证券投资和企业并购。并加快建立外资并购安全审查制度。”

　　“这次通知中依旧强调，外资并购促进了我国在优化资源配置、推动技术进步、提高企业管理水平等方面发挥了积极作用。可见基本的原则并没有改变。”王志乐说。

　　“这次的进步是，纠正了之前的混乱概念。现在我们审查的是国家安全，而在此之前还得看经济安全、产业安全。”王志乐称，“经济安全和产业安全的概念由于太宽泛，容易把企业间的竞争上升到安全的角度。美国的相关规定中就不提所谓的经济安全与产业安全。”近年来22起外资并购中国企业的案例，其中不少因为所谓的经济安全、产业安全被否定。

　　据中国现代国际关系研究院世界经济研究所所长陈凤英介绍，外资并购安全审查是国际惯例，也符合WTO框架体系。

　　并购增多是必然趋势

　　据姚坚提供的数据，去年全年中国吸收的外资是1050亿美元左右，但是在整个吸收外资的框架之中，以并购方式的投资只有3%。

　　姚坚称，“从中国吸收外资的发展趋势看，并购将会成为今后的趋势。”对于为何外资并购比例在国内如此之低，王志乐称，这是因为绿地投资可以直接增加当地的GDP。但并购的不确定性较大，可能带来裁员，甚至是关闭。王志乐解释道，“国内对并购也不熟悉，比如中国国企很多，但没有市场化的并购与竞争，所有权的变动完全掌握在国家的手里，还有就是东方的文化。”

　　陈凤英认为外资并购越来越多是种必然趋势，“随着中国企业的发展，外资企业想进入中国这个大市场，就会想到直接并购企业。在这种新趋势下，中国有必要跟国际接轨，出台关于外资并购的安全审查制度。”

　　“这一审查制度确立之后，一些不涉及国家安全、国防安全，以及核心竞争力的部门外资并购的进程将加快，这些部门将更加市场化，全球化。通过这种核心的突破，中国可是实现由大向强的进步。”陈凤英称。

　　审查可借鉴西方经验

　　据陈凤英介绍，中国的外资并购审查制度可看到“美国的影子”。

　　“美国的并购安全审查在机构设置上是最合理的。美国有一个跨部门国家安全委员会。我们则建立一个外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议，由发改委、商务部牵头，并让并购中相关的部委参与。通过向美国这样的全球化过程中的成熟的经济体学习，将有助于我们完善这一制度。”陈凤英说。

　　而中国与美国在审查制度到底有哪些不同，陈凤英认为主要是“中国明确地增加了农业、重大装备制造、重要运输服务这三个领域。中国还明确提出当涉及到国家未来竞争力时也是需要审查的。”

　　不过陈凤英坦言，即使像美国这样有着几十年外资并购安全审查的国家，有时也会将其作为政治手段与工具，干预正常的经济活动。“比如优尼科是美国外资的一个败笔。优尼科的亚洲资产很多，并不涉及到美国的国家安全。当初如果背靠中海油，优尼科可能在亚洲已做大做强了。”

　　中国外商投资企业协会租赁专业委员会常务副会长屈延凯称，“我们在这方面碰的钉子可不少。维护"国家安全"，这就是国际惯例。”

　　近三年外资并购

　　中国企业部分案例

　　2010年

　　丹麦嘉士伯啤酒增持重庆啤酒股权至29%，涉及金额3.49亿美元。

　　法国科蒂集团收购丁家宜50%～60％股权，涉及金额4亿美元。

　　法国赛诺菲-安万特收购美华太阳石集团公司部分股权，涉及金额5.206亿美元。

　　美国查尔斯河拟并购无锡药明康德，因前者股东反对而中止，涉及金额16亿美元。

　　2009年

　　美国对冲基金JANA基金收购沈阳机床大股东沈机集团30%股权案被否决。

　　美国可口可乐购汇源案遭中国商务部否决，涉及金额179亿元。

　　2008年

　　美国强生收购北京大宝，涉及金额3亿美元。

　　凯雷收购徐工集团历经三年仍以失败告终。

　　资料来源：新华社、路透社等，以及ChinaVenture报告。