《市场观察－媒介》文/刘再兴

　　2004年4月22日，中央电视台旁的梅地亚中心名流齐聚，由史坦国际举办的“2004年中国传媒投资峰会”在这里举行，喻国明、黄升民、黎瑞刚、王长田、周长才等来自学术界、传媒业、金融业的众多知名人士悉数与会，热议传媒投资焦点话题。“中国报业竞争分为三个层次，即低层次的价格战、报业结构层次上的规模战和资本运营基础上的整体战。”在《南方都市报》多事之秋，南方日报报业集团社长范以锦能出现在投资峰会的演讲席上，多少有些出人意料之外。他认为，南方日报报业集团的系列报刊已走过低层次的价格战阶段，目前正由报业结构上的规模战走向资本运营基础上的整体战。资本运营在国内这个领先的报业集团当家人心中的地位日渐提高，这或许能映衬出传媒业内人士对此问题的普遍关切心态。

　　自从歌华有线2001年初成功登陆上海A股交易市场后，国内近3年未有传媒资产上市，现在看来，这一局面可望在2004年打破坚冰。早在2003年中共中央作出关于深化文化体制改革的决定时，不少业内人士认为，这是传媒资本运作政策面即将回暖的信号。随后不时传来的利好消息似乎在验证这一判断：2003年底，北京青年报传媒发展股份有限公司上市辅导期结束，开始进入申报上市程序。2004年2月3日，得到国家新闻出版总署的正式批复后，在三板市场交易的清远建北（400003）发布公告称，公司已与东方证券正式签订协议，后者将推荐清远建北原NET系统流通法人股在上海证券交易所上市。清远建北的第一大股东是《广州日报》所属公司，如果前者成功重返A股市场，也就意味着《广州日报》借壳上市一事大功告成。

　　世纪证券总裁办公室总经理周长才认为，也许不需要天翻地覆的变革，中国的媒体同样可以比较自由地发展、比较自由地进入资本市场，关键看政策。当政策面转暖时，最该考虑的或许是资本运作的具体操作方法。

　　一收一放一提速，传媒融资门槛调低

　　由于传媒的意识形态属性，世界上大多数国家对传媒机构上市及相关融资行为始终持审慎态度，我国也不例外，主管部门的相关政策、规定一直是我国传媒业资本运作的指针。从1999年至今，随着不同文件的颁发公布，传媒资本运作基本上经历了一收一放一提速、融资门槛不断调低的过程。

　　1999年9月17日，国务院办公室下发的《关于加强广播电视有线网络建设管理意见的通知》，被业内人士普遍认为是个往里收的文件，在这个文件中明确规定，有线网、广播电台、电视台及其播出业务、节目制作和广告经营部门暂不上市，广电、电信不能相互进入。虽然文件中提到确有融资需要的可个案报批，但这基本上封闭了广电部门的资本运作大门。

　　事隔两年后，传媒资本运作在政策层面上出现了转机。2001年8月20日，中宣部、国家广电总局、新闻出版总署联合下发了《关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见》（即17号文），在该意见中，虽然原则上规定“新闻媒体由国家主办经营，不吸收外资和私人资本”，但实际上已为传媒融资打开了缺口，“报业集团、出版集团、广电集团的新闻宣传部门经批准可在新闻出版广播影视部门融资，其经营部门（报刊的印刷发行和广电的传输网络等）经批准可以有限责任公司或股份有限公司的形式，由集团控股，吸收国有大型企事业单位的资金，但投资方不参与宣传业务和经营管理。发行集团经批准可吸收国有资本、非国有资本和境外资本，由本集团控股。电影集团在保证集团控股的前提下，经批准可吸收国有资本、非国有资本，可吸收境外资本合作拍片、改造影院。”

　　随后，国家广电总局、新闻出版总署就如何落实17号文陆续下发了一些实施细则，其主要内容为：广播电视传输网络公司系统内可以采取股份制、债券等多种融资方式，吸收系统外不超过总资本49%的资金。广电网络公司股份制改造后，报经中宣部、国家广电总局批准可在国内申请上市。电视剧、电视节目的制作可吸收系统外资金，其中包括私人资本和境外资金。

　　为什么资本运作的政策层面在短短两年内会迎来重大转机？周长才认为，所谓形势逼人，这多少与中国加入WTO的大背景有关。另一个例子是，为尽快做大做强中国证券市场、丰富证券品类，中国证监会在2001年发布的新版《上市公司行业分类指引》中，将传播与文化产业正式定为上市公司13个基本产业门类之一，这表明了资本市场对传媒机构的欢迎态度。

　　如果说17号文是个往外放的文件，那么2004年初国家广电总局下发的《关于促进广播影视产业发展的意见》就是个加快传媒资本运作的文件。这个文件明确指出，“现有的政策和法律法规大多只是适应计划经济体制的要求，更多考虑的是如何办事业，较少考虑产业的发展特别是社会主义市场经济条件下产业的发展问题。”要尽快形成“国有为主、多种经济成分共同发展的产业格局”，“积极推行广播影视产业领域公有制经济的多种有效实现形式，大力发展和积极引导广播影视产业领域的非公有制经济，凡是法律法规未禁入的领域都要允许非公有资本进入或参与。”这些规定无疑为非公有资本进入广播影视业提供了政策保障。

　　周长才分析，这个文件与2001年颁发的17号文件的最大区别在于放宽了传媒准入门槛。如外资投资改造影院，最高持股比例可高达75%，非公有资本在合作经营的影视节目制作、发行公司中，一家非公有制公司的最高持股比例可达到49%。

　　出版领域2004年也突破了17号文件规定的许多内容。如17号文件中规定，出版集团属于事业性质。而最近国家出台的相关规定中明确指出，除人民出版社保持现有的事业性质外，其他出版社一律转型为企业单位，进行公司化运营。这无疑是个重大转变，意味着针对现代出版企业的相关管理规定陆续出台后，凡是一般企业可以做的事情，出版社也可介入，资本运作也不例外。

　　尽管如此，人们也不能对资本与传媒互动的预期太高。值得注意的是，2001年传媒资本运作之门逐渐放开后，资本市场并没有迎来一轮传媒上市高潮。对此，周长才分析，这既可能与2001年后国内证券市场的低迷表现有关，也可能与网络经济泡沫的破灭有关，还可能与主管部门出于政治稳定的考虑有关。另外，政策面回暖后，媒体要上市需要时间准备，比如法律规定的上市辅导期就要1年时间，从长远看，传媒上市与政策面回暖应该是一致的。

　　知识连接：《关于促进广播影视产业发展的意见》与传媒资本运作相关的具体规定

　　逐步加大广播影视市场的开放力度，逐步放宽市场准入，吸引、鼓励国内外各类资本广泛参与广播影视产业发展，不断提高广播影视产业的社会化程度。允许各类所有制机构作为经营主体进入除新闻宣传外的广播电视节目制作业，允许境外有实力有影响的影视制作机构、境内国有电视节目制作单位合资组建由中方控股的节目制作公司。电台、电视台和广电集团（总台）内重组或转制为企业的单位，在确保控股的前提下，可吸收国内社会资本探索进行股份制改造，条件成熟的广播电视节目（包括电视剧）生产营销企业经批准可以上市融资。付费电视的开办以中央、省和省会市、计划单列市广播影视播出机构为主体，允许符合条件的广播影视机构、拥有节目内容资源独占优势的国有机构及其它符合条件的机构参与，组建公司，进行市场化运作。鼓励国内社会资本投资拍摄影片、发行销售国产影片、加入院线或独立组建院线、改建电影院。允许境外制片机构同境内国有电影制片单位合资组建由中方控股的影片制作公司。允许境外公司以合资形式成立影院建设公司或改建电影院，外资比例可达75%。广播电视传输网络公司在广播影视系统拥有优先投资权、保证控股和拥有经营管理的实际控制权的前提下，可吸收国内社会资本。

　　上市的明与暗

　　传媒资本运作，就是将传媒所拥有的可经营性资产如发行、广告、传输网络、节目制作等进行剥离，通过价值资本的流动对外进行兼并、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等运作，优化资源配置，扩展资本规模，进行有效经营，以实现最大限度增值的目标。在所有资本运作形式中，以上市最为传媒业内人士所看中。若能在国内A股市场上市，那是其梦寐以求的。

　　对传媒企业来说，现金流似乎不成问题，笔者访问的很多传媒单位负责人都坦率地说，自己所负责的传媒机构并不缺钱。那么，是什么让国内传媒机构对上市如此魂牵梦绕呢？

　　以投资《计算机世界》等系列报刊成功而声名鹊起的IDG中国区负责人熊晓鸽认为，在一个规范的市场，企业要上市一般有四个方面的考虑，一是企业自身创造的现金流不能满足公司扩张发展的需求，二是公司以后的发展模式主要通过兼并的手段来进行，三是需要在公众层面为媒体品牌作免费的广告，四是对上市后股价的不断成长有信心，从而可用发期权的手段来留住优秀人才。显然，中国并不是熊晓鸽所说的成熟市场，传媒单位热衷上市的原因便不会如此简单。

　　引进现代企业管理制度、促进传媒机构规范运作、提高公司运作水平与经济效益是大多数大型国有传媒负责人谈及上市话题时首先会说到的。这或许是能摆在桌面上的理由，但中国传媒上市公司的业绩似乎并不能支持这一点。以2004年5月 日这天的股市数据来看，中视传媒、东方明珠、歌华有线、电广传媒、博瑞传播、赛迪传媒的市盈率为 ，平均市盈率为 ，远高于美国上市公司的市盈率水平。在股价不变甚至下降的情况下，市盈率居高不下，只能说明传媒上市公司盈利能力较差，经营管理不善。看来，上市与否与企业经营管理水平的提高并无必然联系。

　　实际上，从歌华有线上市后至今之所以没有新的传媒企业上市，恐怕也与大多数传媒上市公司的不佳市场表现不无关系。传媒机构不缺钱，倒是在花钱的时候出了问题，由于国内传媒管理政策与体制上的原因，传媒上市公司从资本市场上拿到资金后不少投上了房地产等与加强自己核心竞争力无关的领域，经营规模壮大的同时却不能带来规模经营效益，反而掉进了多元化经营的陷阱。

　　从某个角度上讲，效益好的传媒机构赚到钱后怎样分配在国内一直是个问题，例如，《南方都市报》一些高层经营管理者现在遭遇的官司便是“有钱人的烦恼”。因上市而“空降”的现代企业制度在这个问题上可以说是迎刃而解。国内某些上市公司虽然业绩平平，但这并不妨碍其经营管理者的高收入。谋求名正言顺的高薪或许是国内传媒经营管理者热衷上市的潜台词之一。

　　对光线传媒这种民营机构来说，谋求上市的原因多种多样，如提高公司知名度、缓解发展资金压力、吸引人才、引进有背景的战略投资者等等。光线传媒董事长兼CEO王长田坦陈，前几年在与国内电视机构负责人和某些部门领导谈事时，你是否是上市公司，这在得到对方的重视程度与谈判待遇上是不一样的。此外，民营电视机构前几年在国内是否具有合法身份便很成问题，它们时常会面临很多政策风险，光线传媒如果能吸引有背景的股东，这些股东可能就能摆平一些事情。

　　媒介公司上市的流程与方式

　　周长才认为，传媒公司要上市除了得到中宣部、国家广电总局、新闻出版总署等相关主管部门的批准许可外，在流程上与其他类型企业的上市过程是一样的，即要经过剥离经营性资产、改制成立股份有限公司、资产评估、选择中介机构进行上市辅导、上报传媒主管部门批准、证监会核准、公开发行、上市等环节。他还认为，在财务要求、公司治理结构、股东结构等方面，国内对传媒公司上市的要求比国外要低一些。

　　传媒可经营性资产剥离的过程实际上是一个明确资本运作主体与客体的过程。由于我国传媒机构均为国有，各级主管单位大致有宣传部、广播电视局、新闻出版署（局）和各级机关事业单位等，这样，可经营性资产的产权在理论上是清晰的，但在实际操作上则比较模糊，组建各类传媒公司就是明确资本运作主体的过程。同时，传媒不仅有产业属性，也有意识形态属性，新闻宣传业务不能上市是明文规定的，除此之外的可经营性资产均可作为资本运作的客体。

　　传媒上市的具体方式大致可以分为直接上市融资和间接借壳上市两种方式，直接上市融资对公司质地要求较高、上市等待时间较长、上市相关手续繁杂、代价较高，但风险也相应较低。在国内，媒介集团一般是以剥离可经营性资产进行重组、以成立子公司的形式直接上市，公开募集资金。采取这种方式上市的传媒机构有上海文广集团属下的东方明珠，湖南广电集团旗下的电广传媒，北京广电集团属下的歌华有线等。

　　间接借壳上市一般由传媒所属的合资或全资子公司进行，这类公司通过收购上市公司的股票，以达到控股并重组上市公司、快速进入资本市场的目的。虽然间接借壳上市具备直接上市融资所没有的手续简单、无须漫长等待等优点，但风险较高。在这方面，湖南出版集团一进一出诚成文化的例子很能说明问题，虽然湖南出版集团最后能全身而退，还赚了三四百万元差价，但诚成文化的巨大财务风险若不是湖南出版集团在进入后三缄其口、保持长时间沉默，诚成文化这只无头苍蝇恐怕不是那么能轻易转手的。接手湖南出版集团的是奥园发展，不久后便以出血贱卖出局而告终。

　　知识连接：上市辅导的相关要求与主要内容

　　（摘自《股票发行上市辅导工作暂行办法》）

　　二.拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导，辅导期限为一年。

　　五、辅导内容主要包括以下方面：

　　1.股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。

　　2.股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。

　　3.对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

　　4.建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。

　　5.依照股份公司会议制度建立健全公司财务会计制度。

　　6.建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。

　　7.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

　　8.规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

　　9.公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

　　八、辅导协议应用明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

　　十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。