未按时披露信息将立案稽查

　　据新华社北京2月4日电

　　《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》或办法）2月3日起正式实施，中国证监会昨天以答记者问的形式，再次对该办法进行了解读。

　　《管理办法》首次引入“公平披露”概念，强调A+H上市公司信息披露不可内外有别。

上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。在境内外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司，在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。对违反《管理办法》信息披露义务人及其董事等，证监会可以将其违规事实及所受到的处罚及不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布、认定为不适当人选。

　　上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替其应当履行的报告、公告义务。有报道称，从今年开始，如果上市公司不及时披露定期报告或者财务报告被出具非标准审计意见的，证监会将立案稽查。

　　针对以往个别公司董事会未勤勉尽责，不去充分了解情况就以“无应披露而未披露的信息”搪塞了事，披露有效性不足的问题，办法明确要求上市公司在此情形下，应当及时向相关各方了解情况，必要时以书面方式向主要股东及实际控制人查询。对于关联交易，《管理办法》要求上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向上市公司报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

　　在监督管理与法律责任方面，办法也作出硬性规定。上市公司股东、实际控制人未依法履行信息披露的，证监会责令改正，给予警告、罚款。

　　办法是证监会以主席令形式发布的部门规章，也是证监会在1993年颁布现行信息披露细则以来的第一次全面修改。证监会答问

　　1．公平披露

　　公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。

　　具体要求包括：一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务。二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。

　　2．重大事件披露

　　凡是发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（价格敏感性信息），上市公司均应披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时《管理办法》中以列举方式对重大事件进行了界定。

　　上述规定是重大事件披露的最低要求。无论有无相关具体规定，或上市公司发生的事件没有达到相关披露标准，但上市公司董事会认为该事件对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应按照相关规定及时履行披露义务。

　　3．临时公告义务

　　上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

　　4．信息披露日常监管

　　证监会可以要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。

　　证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

　　上市公司及相关信息披露义务人、保荐人和证券服务机构有义务及时作出回复，并主动配合证监会的调查。

　　5．信息披露责任

　　如果没有充分证据表明其勤勉尽责，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担责任。

　　具体来说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当承担主要责任；对于公司财务报告，上市公司董事长、经理、财务负责人应当承担主要责任。

　　6．违规如何处罚

　　对违反《管理办法》的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员，证监会可以采取进行监管谈话、出具监管警示函、责令改正、将其违规事实及所受到的处罚及不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布、认定为不适当人选等监管措施。

　　保荐人或证券服务机构违反证监会规定的，证监会依法采取责令改正、监管谈话，出具警示函、记入诚信档案等监管措施。应当行政处罚的，证监会依法处罚。