湖南老汉自述决斗原因：抗争十年无果才出下策

　　1月7日下午，因提出与法官决斗而命噪一时的“彭老爹”向本网记者讲述了自己是怎样被郴州法院逼上决斗之路，以下为彭北京讲述整理。

　　合伙：注册资金埋隐患

　　1995年5月8日，我在朋友的撮合下，与湖南郴州市宜章县城南乡企业办及黄生福3方合股，成立宜章县玉溪水泥有限责任公司（以下简称玉溪公司）。3方协议规定，彭北京出资917万，黄生福出资437万，城南乡企业办以高压电力线路产权和土地使用权作价出资60万元。考虑到企业合理避税的原因，玉溪公司注册时，彭、黄二人按每人投资260万进行了注册，公司总注册资金为580万，多余的投资作为企业长期借款处理。

　　合作之后，有人告诉我，黄生福“很有来头”，他是郴州纪委书记曾锦春的“干儿子”，而曾锦春在郴州是个说一不二的“响当当大人物”，在朋友看来，和黄生福合作，意味着以后可以省却官场很多麻烦，对企业的发展有极大好处。

　　合资协议签定后水泥厂开始投产，1994年12月出了水泥，当时国家经济过热，出现泡沫经济，水泥也卖到590元一吨。1995年初国家调整经济政策，紧锁银根，压缩基建，水泥价格降到160元、170元一吨。这种情况下，黄生福对公司的态度也有很大转变。由于协议所规定黄生福的出资额一直未能及时足额到账（黄违反协议，强行以部分实物高出市场价30%折抵现金出资），同时鉴于黄在水泥厂投产后屡次私自往外调拨水泥产品，我感觉到以后该厂的管理可能面临很大的风险，遂在朋友的撮合下，决定与黄生福进行内部股权转让，将他在玉溪公司的全部股份买下，以避免今后和他之间的更多麻烦。

　　分家：内部协议成祸根

　　当时我和黄生福是好朋友，我们县都知道。我和黄生福商量以后怎么办，他说要把自己的股份转给我。我说我的股份转让给你也可以，或者咱们抓阄决定谁接受公司。他不同意，非要转让给我，谦让一番之后，1996年1月21日，我们在朋友协调下签署了一份《内部股权转让协议书》。

　　协议规定：黄生福自愿将其在公司的全部股权转让给我，今后在我付清股权转让款之前，与我在玉溪公司中只存在债权债务关系而不再是股东之间的关系。

　　协议还规定，这次转让所形成的价款包括几个部分，一是玉溪公司建厂以来黄生福的实际投资款和以物折抵投资款的总额，二是黄生福的投资款按每笔的投资时间和实际数额，并按月息二分四厘的标准计算利息至1996年底；这些投资款和利息加起来，再减去黄生福此前从公司拿走的货物货款，就是我应当向黄生福支付的股权转让款。

　　协议还约定，我应当在1998年7月底之前将上述全部股权转让款付清给黄生福，如果我没有在规定时间内付清全部款，我则要按月息二分四厘的标准，按协议规定的全部转让款（包括已经还清的部分）计算利息。

　　不过，前述协议并没有明确写清这次转让的股权价款总计是多少钱，因为当时并没有具体算帐。

　　诉讼：股权与借款如何认定？

　　1995年玉溪公司一年亏空了310万，每个股东要摊上一百多万，减掉亏损，如果我们协议有效，我也就只给他一百多万就可以了。

　　黄生福与我们分家后去做煤炭生意，但是他战线做的太长，结果企业倒掉了，经济窘迫。这段时间黄生福借了很多高利贷，这些债主不断找他还钱，从公司陆续拿走了437万。黄生福当时很可怜，1999年春节的时候，他再去借高利贷，按4毛的利都没有人愿意借给他，当时还是我做了担保借给他20万。

　　1998年6月4日，因为黄生福在外欠账，而他还是玉溪公司的股东，章县法院给玉溪公司发了强制执行通知书，玉溪公司所有财产都不能动了。

　　从1996年1月21号开始到1998年的7月31日，黄生福不断地从玉溪公司拿钱，共拿走437万。当时我们公司管理比较混乱，3个股东都可以写条子到财务取钱。当时他打借条借公司的钱已经很多，我全部有证据，财务凭证都有，但当时这些钱没有注明是收回股本金转让款。后来他拿超了，就对我说这些钱算借给我吧，但我实在没法再借给他，因此拒绝了他的要求。

　　1999年的6月9日，黄生福把我起诉到郴州市中级法院。起诉理由是：按照1996年初签署的《内部转让协议》，我欠他股权转让款及利息共六百多万。

　　我向法院提出异议，因为我实际上在规定时间内履行了股权转让协议的全部付款义务——支付给黄生福437万现金。就此问题，湖南德缘彩虹会计师事务所专门出具了审计报告。这份报告根据玉溪公司的财务资料和股权转让协议作出结论认为，无论采取哪种计算方式，都能认定彭北京已经还清了对黄生福的所欠款项。

　　但是，黄生福却以玉溪公司曾向其长期借款179万多元为由，要求我将这些借款也纳入股权转让协议的内容，代公司还给他。这当然遭到了我的拒绝，我的理由很明白：我们之间的股权转让协议，只涉及到协议明确约定的黄生福投资款和以物折抵投资款，至于他借给公司的长期借款，那是他和公司之间的矛盾，不应由我来承担。