国美控制权之争陈晓策略得当 贝恩才是最大赢家

　　■第三只眼看陈黄之争中策略应用

　　陈晓策略得当，贝恩才是最大赢家

　　持续近三个月、赚足媒体版面和网民眼球的国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓对公司管理控制权争夺大战，陈晓留任的结果出乎大多数人的意料之外。国内的媒体和网络，表决前多数预测大股东获胜。大股东也表现得信心满满，拒绝了最近几天陈晓方提出的和解方案。

　　不过冷静分析陈黄纷争的过程，香港是法律健全、公司治理结构成熟的社会，投资机构和投资人比较理性，认同股东会与董事会分设、董事会治理企业的西方现代企业制度。同时香港政府和媒体舆论比较保护小股东的利益，这从香港证监会2008年及最近两次起诉黄光裕违法，以及三个权威的投票顾问机构都发表支持陈晓为首的管理层的声明就可以清楚知道了。以此为基点的简单结论就是，黄家的策略如果在国内管用，在香港不管用。陈晓的策略和语言在香港相当管用。

　　先谈黄光裕的策略:动员舆论将陈晓打成夺取控制权的叛臣逆子的形象，使大股东大权旁落，批斗其接受苛刻条件引入贝恩投资，授予管理层股权激励，宣称“国美电器”要变成“美国电器”，博取了很多人的同情。这是一个满足国人喜好的舆论悲情策略，虽然赢得了舆论，赢得了网民的心，但在我看来非常鲁莽，缺乏理智。首先这套策略不适合一个在香港上市的公司，如前所述，香港的投资者认同董事会是公司的日常治理机构。其次是将贝恩投资和管理层打到对立面上。黄家一直在媒体上诉求其大股东的利益没有得到保护，但是这个诉求被陈晓转化为大股东仍想将国美变成黄家的私人公司，这就不符合一个公众上市公司属于全体股东的理念了，也得不到其他中小股东的支持。

　　黄家的策略在整个斗争过程中经历多次重大转折。8月30日之前，黄家的表现是气势汹汹，指责陈晓私心太重、贝恩入股将国美变成“美国电器”、国美业绩倒退、管理权激励方案等。但8月30日黄妻杜鹃出狱以后，黄家马上变为柔性策略，包括发表公开信肯定管理层的作用，认可已实施的股权激励计划，后期甚至拉拢贝恩、同其握手言和。这正好引证了国美管理层批评其“前后不一致，承诺难以取信天下”的说法。但在策略向柔性转变过程中，却又提出若其动议不通过，将370家非上市门店剥离以及撤销国美品牌授权使用等威胁策略。这种威胁在成熟的投资者看来是一种非理性的行为，说白一点就是“我得不到，就毁掉它”。这种态度如何能让其他股东放心将公司交回黄家去控制和管理?

　　黄家策略最后一点瑕疵就是:全面否定国美从2009年以来的业绩表现，并以此为由否定管理层的成绩，提出罢免陈晓。但这点并没有得到市场投资者的认同。众所周知，国美危机起源于黄光裕的司法案件，以及2008年的金融危机环境。国美能渡过危机并有所发展是乃一个奇迹。但黄光裕没有对其个人法律问题给公司带来的影响表示愧疚，反而一味否定管理层的功劳，不是明智的做法。除此之外，国美提出的两个董事候选人选，一个是律师，一个是业绩并不突出的黄家人，与目前的管理层能力相差甚远，也让投资人担心管理层变动对公司带来的不利影响。

　　反观陈晓的策略，充分考虑香港公司的规则和投资者的理念，投其所好，表现出一个深谙现代企业制度的成熟管理团队的形象。

　　陈晓首先突出管理层带领国美渡过危机的艰辛和功绩，其次是多次强调董事会维护所有股东的利益，而不仅仅是大股东的利益(所谓“不仅做黄家的一条狗”)，这符合一个上市公众公司的基本伦理。陈晓也多次强调其所作的一切均符合董事会的运作规则，包括推翻5月份股东大会的决议重新任命贝恩的三个非独立董事。令人感到滑稽的是，这个董事会的权力规则正是当初黄光裕为了自己控制公司的方便而制定。

　　陈晓适时抢先发布了五年发展规划，既回应了黄家对国美业务发展速度落后的指责，又表现出管理层为公司发展谋划，对公司和全体股东负责任的形象。黄家后来才匆忙跟风，发布了自己的五年规划，但显然规划内容粗糙，存在不确定性，例如非上市门店纳入上市公司，还存在需国家商务部批准的政策障碍。

　　陈晓最后一个绝招是到香港证监会投诉黄家违法利益换投票，这一招非常具有威慑力，前天股东大会中途出现休会，香港证监会现场约谈邹晓春和黄秀虹，使黄家一些策略同盟者不敢轻举妄动，直接导致了陈晓的胜利。当初李泽楷操纵香港电信盈科私有化的股东大会投票，引起小股东的集团诉讼，香港证监会介入调查后，使该计划夭折。

　　在这次陈黄争斗过程中，策略表现最佳的是国际资本大鳄贝恩资本。贝恩资本债转股，获得了113%的回报。中途发表的“不站队”言论获得了黄家的一些信任，使竺稼获选非执行董事的得票率高达94.76%，兑现诺言，投票支持陈晓，使陈晓得以留任。最后否决了董事会增发股票的一般授权，保护了其本身的股东利益。

　　纵观国美股东大战，从头到尾热闹非常，新闻迭出，各路诸侯为利益出尽招数，但最后决胜的还是一套尊重香港上市规则、投其所好、系统化的竞争策略!

　　至于后续发展，最乐观的预测是大股东和管理层回归理性，共谋发展，因为毕竟取消一般授权后，黄家股份稀释的风险消除了。最悲观的预测是黄家再次发动一场非理性的战争，将国美再次投入战火之中。

　　财经观察人黄小武

　　后市展望:最担心国美分裂

　　猜想一:

　　黄光裕三个月后继续“兴风作浪”?

　　作为国美控股股东，黄光裕完全可以在三个月后、六个月后继续提议召开股东大会。原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚就认为黄家有可能在国美电器年报发布前提起动议重组董事局，罢免陈晓。

　　对此，黄光裕方面发言人表示，下一步大股东重点考虑的是重新组建370家非上市门店的管理团队和采购、物流等情况。对于进一步的行动，该发言人表示，国美已经偏离了快速、健康发展的轨道，将采取适当行动，保障自己及其他股东利益。