机构投资者逼宫 集团资产或被迫注入双汇发展

　　机构投资者逼宫 双汇集团资产或被迫注入双汇发展

　　双汇重组再遭逼宫

　　A股机构投资者在重组前夜再度发起猛烈攻击，要求把集团资产全部注入A股上市公司

　　□ 本刊记者 沈乎 | 文

　　7月1日，双汇掌门人万隆在接受本刊记者采访时语气显得相当自信：“不会受到什么影响。一旦重组完成，同业竞争还有关联交易都会大幅下降。”

　　他指的是双汇实业集团有限责任公司（下称双汇集团）控股的上市公司双汇发展（000895.SZ）刚刚发生的又一场逼宫大战。外界担心，这会影响双汇的日常经营，以及双汇集团正在紧锣密鼓进行的重组。

　　6月29日，停牌已超过三个月的双汇发展召开股东大会。根据此前公告，这次股东大会并不讨论资产重组这一焦点问题，而是讨论2009年年报、董事会、监事会工作报告、续聘会计师事务所等有关日常经营的七项议案。

　　翌日的公告显示，六项议案均获通过，惟有《关于日常关联交易的议案》惨遭否决。这是以基金经理为主的A股机构投资者，继3月否决双汇集团将部分资产转让给管理层持股的境外公司后，对双汇集团再度表达“不信任”。

　　“这是为了逼迫管理层早日推出将资产注入A股的重组方案。”参加了股东大会的一位人士说。

　　据本刊记者了解，双汇集团已经暂时放弃了H股上市的计划，“注资范围早已划定，除了少数辅业之外，全部都要装入A股上市公司。”一位接近交易的人士却不忘留个活口：“但也不排除再次调整的可能。”

　　积怨爆发

　　双汇集团位于河南省漯河市，在万隆为首的管理层领导下，经20多年的发展，成为中国最大的肉类加工基地。至2009年末，双汇发展总资产为57.53亿元，占双汇集团总资产的51%。双汇发展和双汇集团的主业重合，因此长期存在大量关联交易。

　　2006年中，高盛和鼎晖通过合资的罗特克斯有限公司20亿元投资双汇集团，目前合计持有上市公司60.72%的股权。

　　直至2009年媒体曝出高盛在双汇集团的持股比例已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。

　　这以管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。

　　2009年上半年，双汇发展在公众股东并不知情的情况下，放弃了十家公司少数股权的优先认购权，并将之转让罗特克斯。董事会和管理层的“先斩后奏”，在今年3月3日的临时股东大会上，遭到基金经理压倒性的反对。

　　3月8日，双汇发展接到深圳证券交易所的关注函，要求其尽快就少数股东转让股权过程中存在的问题拟定整改方案，同时，河南省证监局也对这一事件开展调查。公众股东积怨爆发，对双汇发展和双汇集团关联交易过多，信息披露不规范，数度瞒报增持减持，管理层与股东存在利益冲突的指责铺天盖地。

　　双汇发展6月29日公告显示，当日的股东大会由张俊杰主持，被高票否决的《关于日常关联交易的议案》涉及2009年的关联采购额达251.5亿元，关联销售额达29.18亿元，提供劳务约4.9亿元，较2009年相比几乎都有大幅提高。

　　“双汇集团业务本身就是这么关联的，销售渠道在上市公司。”一位分析师对本刊记者说。“此前从没遇到过这种情况。”双汇发展股东为何在股东大会上再次剑拔弩张？

　　逼宫背后

　　“也可以说是‘要挟’吧，他们还是想促进双汇集团尽快完成资产重组。”一位参加了6月29日股东大会的人士向本刊记者表示。“因为关联交易方就是集团。”

　　显然双汇发展事先未能与机构进行很好的沟通。“现场有基金方面的人士问，重组要装进什么资产？张总回答说，股票还在停牌期间，方案不能向任何人透露。然后大家就很不满意。”他也特地指出，万隆当天没有出现在会场。

　　“我最近一直在北京开会。”双汇集团董事长万隆对本刊记者解释，“重组的事儿我们现在正在积极推进。”

　　“重组方案还要经过董事会、股东会批准，没开董事会怎么能公布，一方面不准确，另一方面也是违反上市规则。”万隆说，“7月8号就能复牌。”

　　既然关联采购、关联销售和向关联方提供劳务三项议案均被否决，那么大量依靠关联交易来进行正常经营的双汇发展是否会受到实际影响？

　　“对双汇发展影响很大，管理层对这事儿很头疼。日常生产经营也要受到影响，比如要重新寻找原料的采购方，再向关联方采购就是违反股东大会决议。”一位接近双汇集团管理层的人士表示。

　　“股东与管理层之间屡屡‘打架’，结果肯定是两败俱伤。一来影响生产经营；二来导致负面舆论，对股价肯定不是利好；三来，将来监督机关审批相关事项时，势必更加慎重。”上述人士叹道。

　　万隆则否认会有负面影响：“关联的采购和销售，我们会研究出来一些办法。”

　　重组暗战

　　“注资范围已经划定，除了少数辅业之外，全部都要装入A股上市公司。” 接近交易的知情人士透露。

　　A股的众多机构投资者对此不太信任。他们担心，管理层会甩开上市公司，直接整体上市。此前双汇集团也曾提出过资产逐步注入到上市公司，如需要孵化较长时间才能进入盈利阶段的屠宰场，曾经成熟一个注入一个，但自2007年股改后注入进程就中断了。

　　接近双汇发展重组的人士对本刊记者表示，双汇集团曾谋划数套解决方案，包括“做大上市公司”——即把所有资产都装到A股上市公司双汇发展，也包括“H股拖A股”——即双汇集团在H股整体上市。最后选择什么路径，很大程度上取决于“证监会怎么批”。

　　根据公告，截至2009年12月31日，双汇集团总资产112.70亿元，净资产31.42亿元。当年实现主营业务收入280.05亿元，净利润11.52亿元。

　　“现在要先做完A股注资重组。讨论H股上市还太早，不是合适时机。”该人士如是表示。鼎晖一位高管也对本刊记者说，现在反对的声音较多，双汇集团已暂时放弃在H股上市的计划。

　　“不是H股永远不上。”前述分析师认为，将来很可能是这样的格局：A股上市公司装入所有资产，H股上市公司则装入所持集团的股权。

　　由于管理层在集团的持股是通过在维尔京群岛的特殊目的公司（SPV）实现，有分析师认为，管理层其实更倾向于在海外整体上市，这有利于双汇管理层利益兑现和外部投资者的顺利退出。

　　如果采取将集团资产注入A股上市公司，则管理层的利益将会受到摊薄。比如，此前违规转让的十笔股权如果进入双汇发展，经过A股公众持股的稀释，双汇管理层300余人持股的MBO实体仅能分享16.37%的利益。如果股权进入罗特克斯受让，则 MBO实体可分享到31.82%的利益。申万的调研报告认为，这是管理层去年决定让上市公司让利于罗特克斯的原因。

　　今年3月，双汇决定停牌，准备集团重组事宜。双汇集团用了一个多月，来进行诸多资产的评估和计算工作。到6月初，这项工作基本完成。因为资产范围大，牵涉面广，结构复杂，传言证监会发行部还为此成立专门工作小组，接近重组的人士对本刊记者说。

　　由于停牌期间A股市场急剧下挫，双汇发展的注资重组一度有推倒重来的危险。3月19日是双汇发展的最后一个交易日，该股股价虽微跌1.43%，但收于50.48元，依然处于数年来的较高点。而停牌三个多月以来，上证综指已跌破2400点，截至7月1日，跌幅约23%。

　　“资产的评估价格都已经算好，对应停牌前20天的股价也已经确定。但大盘跌得比较厉害，这就牵涉到调整资产的价格，这又和盈利预期相关。”上述人士说。

　　如果盈利预期过高，将来不能达到，双汇集团的管理层可能需要以某种形式向股民们返利；如果管理层不愿调低盈利预期和资产评估价格，那么此次重组将宣告失败，并且根据规定，三个月内不能策划类似的方案。但也不排除三个月后股价进一步下跌的可能。

　　近日接受本刊采访时，万隆的语气显得十分肯定：“定下来要重组，现在就要重组，不会改变。等7月8日复牌后，开股东会、董事会，就会向大家公布方案。”